La Giunta propone al Consiglio la seguente deliberazione
IL CONSIGLIO
Premesso che:- il Comune di Bologna detiene una partecipazione in HERA S.p.A. di n. 125.151.777 azioni, pari all’ 8,40% del capitale sociale;
- con deliberazione P.G. n. 73159/2021, il Consiglio Comunale ha approvato il “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari per gli anni 2021-2024” (“Patto 2021-2024”) e relativi allegati, che prevede un Sindacato di voto ed un Sindacato di Blocco sulle partecipazioni azionarie detenute dai Soci Pubblici nel capitale della Società;
- in particolare, il Sindacato di Blocco è volto ad assicurare che la prevalenza dei diritti di voto di HERA, da intendersi anche come maggioranza relativa dei diritti di voto rispetto a quelli di ciascun singolo altro Socio, sia di titolarità di Soci Pubblici così come previsto dall’art. 7 dello Statuto Sociale; il Sindacato di voto mira, invece, a coordinare l’espressione del voto da parte dei Soci pubblici relativamente a specifici oggetti sottoposti ad approvazione assembleare;
- in data 28 aprile 2021 è stato stipulato il Patto 2021-2024, sottoscritto da 111 azionisti pubblici, con decorrenza dal 1° luglio 2021 e scadenza al 30 giugno 2024;
- in precedenza e precisamente, in data 28 aprile 2015, l’Assemblea degli Azionisti di Hera aveva approvato alcune modifiche allo Statuto Sociale tra le quali, all’art. 6.4, l’introduzione dell’istituto del Voto Maggiorato;
Rilevato che:- in prossimità della scadenza dell’accordo vigente, gli Enti ritengono di dover confermare la funzione del patto tra i Soci Pubblici, i quali intendono procedere alla sottoscrizione di un nuovo accordo parasociale (“Patto 2024-2027”), sostanzialmente conforme nel testo al Patto attualmente vigente, già discusso tra i Sindaci dei Soci Pubblici in sede di Comitato di Sindacato;- sono state apportate nel Patto 2024-2027 alcune modifiche meramente formali di aggiornamento del testo;
- il nuovo testo del Patto 2024-2027, che entrerà in vigore in data 1° luglio 2024 ed avrà una durata triennale sino al 30 giugno 2027, è allegato alla presente deliberazione (Allegato A), di cui costituisce parte integrante e riproduce sostanzialmente il contenuto del Patto 2021-2024;
- le disposizioni del testo del patto allegato, così come quelle dell’accordo ora vigente, stabiliscono che:
a) ciascun contraente che intenda effettuare vendite sul mercato di Azioni diverse dalle Azioni Bloccate, per un ammontare superiore a n. 3.000.000 di Azioni nel corso di ogni singolo anno solare, si impegna a coordinarsi preventivamente con il Comitato di Sindacato nel corso dell’incontro annuale (ex art. 4.2.4 del Patto) e ad attuare una modalità di vendita con collocamento in una singola operazione;
b) qualora in sede di incontro annuale del Comitato di Sindacato (ex art. 4.2.4 del Patto): i. il numero complessivo delle azioni da porre in vendita, anche singolarmente, dovesse risultare superiore a n. 10.000.000 Azioni, si procederà alla vendita in modo coordinato;
ii. il numero complessivo delle azioni da porre in vendita non dovesse superare il n. 10.000.000 Azioni, ciascun Contraente potrà procedere alla vendita autonomamente, fermo restando quanto previsto al precedente punto a);
Evidenziato che il testo dell’accordo parasociale- in relazione al Sindacato di Voto: conferma gli attuali diritti in capo al Comune di Bologna attribuendogli la designazione, congiunta al Comune di Ferrara, di tre amministratori, tra cui verrà nominato l’Amministratore Delegato, di un membro effettivo e di uno supplente del Collegio Sindacale;
- in relazione al Sindacato di Blocco: si stabilisce che per le azioni libere al di sopra di n. 3 milioni di euro, per anno solare, sia richiesta una comunicazione alla riunione annuale del Comitato di Sindacato che delibera sul tema, nonché l'impegno a collocare le azioni sul mercato con singola operazione;
Preso atto che:- la dismissione di azioni HERA non soggette al Sindacato di Blocco potrà essere effettuata mediante collocamento accelerato riservato ad investitori istituzionali, qualificati, professionali (c.d. ABB – Accelerated Bookbuild Offering) tramite differenti modalità, coordinate per tutti i Soci Pubblici in sede di Comitato di Sindacato o in ambito più ristretto all’interno del medesimo, in conformità alle modalità operative stabilite per il patto attualmente vigente;
- al fine di garantire adeguata stabilità al titolo HERA, potrà essere richiesta la sottoscrizione di impegni di inalienabilità delle residue azioni HERA detenute dai Soci Pubblici venditori (impegno di lock up) con una durata massima sino a 6 mesi e in linea con l’usuale prassi di mercato;
- al fine di ottimizzare, sotto il profilo dei tempi e dell’efficienza dell’esecuzione, il processo eventuale di dismissione di azioni HERA non soggette al Sindacato di Blocco, la cessione delle azioni per quantitativi rilevanti ai sensi del testo del Patto 2024-2027 potrà avvenire anche mediante collocamento accelerato riservato ad investitori istituzionali, qualificati, professionali (c.d. ABB – Accelerated Bookbuild Offering). Tale collocamento può essere realizzato con differenti modalità e si concreta in un’operazione rapida e flessibile, riducendo l’esposizione alla volatilità di mercato e con la possibilità di cogliere finestre di mercato più favorevoli. L’attività di collocamento sarà supportata da un consulente finanziario (investment / financial advisor) che fornirà un contributo di natura consulenziale (investment advice) preposto a confermare la congruità del prezzo di cessione ai Soci Pubblici venditori e la tempistica dell’operazione. L’attività di collocamento sarà svolta da un soggetto diverso da quello che svolge esclusivamente l’attività di consulente finanziario (investment / financial advisor);
- la vendita delle azioni HERA, diverse dalle Azioni Bloccate, descritta al punto precedente sarà coordinata per tutti i Soci Pubblici in sede di Comitato di Sindacato o in ambito più ristretto all’interno del medesimo (il Comitato di Sindacato anche in ambito più ristretto è di seguito definito il “Comitato”), potendo agire anche quale stazione appaltante. In tale sede saranno eseguiti i separati processi di selezione ed individuazione dell’investment / financial advisor e del/i collocatore/i per il collocamento attraverso una procedura di selezione comparativa ad inviti. Nell’ambito delle procedure di selezione si terrà conto del criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa e ciò al fine di condurre il processo di selezione al raggiungimento di obiettivi non solo quantitativi ma anche qualitativi. Saranno quindi sottoscritti contratti con l’investment / financial advisor per i servizi di natura consulenziale (investment advice) e con il/i collocatore/i per il collocamento (placement agreement) agli investitori istituzionali, qualificati, professionali. Il Comitato definirà anche prezzo, quantità puntuale, modalità e tempistica di lancio di ciascun collocamento di azioni HERA ad investitori istituzionali, qualificati, professionali;
- al fine di garantire adeguata stabilità al titolo HERA, potrà essere richiesta la sottoscrizione di impegni di inalienabilità delle residue azioni HERA detenute dai Soci Pubblici venditori (impegno di lock up) con una durata massima sino a 6 mesi e in linea con l’usuale prassi di mercato;
- al lancio ed alla chiusura del collocamento delle azioni HERA saranno effettuati i relativi comunicati stampa;
Preso atto, ai sensi dell'art. 49, comma 1°, del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, così come modificato dal D.L. 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dal Responsabile dell'Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti;
Stabilito che la presente deliberazione non comporta riflessi diretti o indiretti sulla situazione economico- finanziaria o sul patrimonio dell'ente, ai sensi dell'art. 49 comma 1 del D.Lgs. 267/2000 e ai sensi dell’art. 21 del D.lgs. n. 175/2016; di conseguenza non si richiede il parere del Responsabile dei servizi finanziari in ordine alla regolarità contabile;
Dato atto che la presente deliberazione è stata preventivamente trasmessa, per opportuna informazione, al Collegio dei Revisori dei Conti;
Su proposta dell’Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti;
Sentite le Commissioni Consiliari competenti;
DELIBERA
1. DI APPROVARE, per le motivazioni espresse in premessa, il "Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari 2024-2027" e relativi allegati (costituiti da Allegato 1.2(a): Azionisti Area Territoriale Romagna; Allegato 1.2(b): Azionisti Minori Area di Bologna; Allegato 1.2(c): Azionisti Modena; Allegato 3.1: Azioni sottoposte a sindacato di voto detenute dai Contraenti alla data di sottoscrizione del Patto; Allegato 3.3: Azioni Bloccate – Azioni Trasferibili; Allegato 4.2.2 voti attribuiti a ciascuno dei Soci Principali nell’eventualità in cui ciascuno di essi sottoscriva il Patto), che costituisce parte integrante della presente deliberazione (Allegato A);
2. DI AUTORIZZARE il Sindaco o un suo delegato a sottoscrivere il “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari 2024-2027”, apportando le eventuali modifiche di natura non sostanziale, che si dovessero rendere necessarie o opportune;
3. DI PRENDERE ATTO che, ai sensi dell’Allegato 3.3 del "Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari 2024-2027" (“Patto 2024-2027”), allegato al presente provvedimento quale parte integrante (infra Allegato A), il Comune con la sottoscrizione del Patto di cui trattasi, assoggetta al Sindacato di Blocco ai sensi degli artt. 3.3, 3.4 e 11 del Patto medesimo - facendo salva la facoltà di trasferire le Azioni Bloccate a soci pubblici ai sensi dell’art. 11.4 del Patto nonché ai sensi dell’art. 12.1 del Patto - e, pertanto, a vincolo di non trasferibilità, parte delle azioni di proprietà del Comune di Bologna per l’ammontare ivi indicato;
4. DI PRENDERE ATTO che il numero complessivo delle azioni HERA di proprietà pubblica vincolate, indicate nell’Allegato 3.3, sarà determinato con esattezza soltanto ad avvenuta sottoscrizione del “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari 2024-2027” da parte di tutti gli aderenti;
5. DI RINVIARE l’eventuale decisione di dismettere le azioni di HERA nell’ambito di quelle non soggette al Sindacato di Blocco - come indicato nell’Allegato 3.3 del Patto 2024-2027 - a successivo e separato provvedimento;
6. DI DARE MANDATO al Sindaco, a seguito dell’eventuale deliberazione di dismissione, di comunicare al Comitato di Sindacato la decisione della vendita;
7. DI STABILIRE che la cessione delle azioni HERA, per quantitativi superiori a numero 10.000.000, ai sensi dell’art. 12.2.1 del Patto 2024-2027, dovrà essere coordinata dal Comitato di Sindacato mediante modalità di vendita con collocamento in una singola operazione, anche mediante collocamento accelerato riservato ad investitori istituzionali, qualificati, professionali;
Infine, con votazione separata
DELIBERA
DI DICHIARARE la presente deliberazione immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D.Lgs. 267 del 18/8/2000, per consentire la sottoscrizione del Patto 2024-2027, oggetto della presente deliberazione, nel minor tempo possibile.