La Giunta propone al Consiglio la seguente deliberazione


Premesso che il Comune di Bologna è socio di TPER S.p.A., gestore dei servizi pubblici locali di trasporto su gomma nei bacini bolognese e ferrarese e su ferro nel territorio regionale, con una partecipazione di n. 20.625.542 azioni, pari al 30,11% del capitale sociale;

Vista la convocazione dell'assemblea straordinaria dei soci per il prossimo 31 luglio, pervenuta a mezzo PEC PG n. 489359/2024 del 17/7/2024, recante all'ordine del giorno, al n. 1 dell’OdG, l'emissione di un prestito obbligazionario da quotare sul mercato regolamentato dell’Irlanda;

Dato atto che, ai sensi del citato art. 8 e dell’art. 15 dello Statuto Sociale, l'emissione di tutte le obbligazioni, convertibili e non convertibili, è deliberata dall'Assemblea Straordinaria;

Considerato che:

- la società è arrivata in prossimità della scadenza, al prossimo settembre, del Prestito Obbligazionario emesso nel 2017;

- precedentemente all’emissione del prestito obbligazionario ora in scadenza, nel maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione di TPER approvò, fra l’altro, il piano investimenti da porre in essere per il periodo 2016- 2018 e le possibili fonti di finanziamento e, tra queste, ritenne prioritaria l’emissione da parte di TPER stessa di strumenti finanziari di debito da quotare su mercati regolamentati, come tra l’altro comunicato alla Corte dei Conti in data 22 novembre 2016;
- in data 25 luglio 2017, con delibera a rogito del Notaio Federico Tassinari (repertorio N. 60693; raccolta N. 38879), l’Assemblea dei soci di TPER ha approvato il seguente ordine del giorno “Emissione di un prestito obbligazionario da quotare sul mercato regolamentato della Borsa dell’Irlanda. Deliberazioni conseguenti.” in merito all’emissione di un prestito obbligazionario fino ad un massimo di Euro 100 (cento) milioni e, comunque, non inferiore a Euro 35 (trentacinque) milioni; dando esecuzione alla citata delibera sono stati fissati i termini e le condizioni finali del prestito tra cui, l’ammontare in linea capitale, il tasso (fisso), il prezzo di emissione e le modalità di rimborso e data di scadenza finale (15 settembre 2024); tale prestito, denominato, «€95.000.000 1,85 per cent. Senior Unsecured Amortising Fixed Rate Notes due to 15 September 2024» è stato emesso il 15 settembre 2017 ed è stato quotato sin dall’emissione sul mercato regolamentato della Borsa dell’Irlanda / Irish Stock Exchange (oggi Euronext Dublin);
- il Consiglio comunale ha approvato l’operazione e dato mandato al Sindaco per dare voto favorevole nella sopra richiamata assemblea con delibera PG n. 247672/2017 del 24 luglio 2017;

Rilevato che:

- non vi sono ragioni per modificare la progettualità e la strategia finanziaria di TPER S.p.A. risalente al 2016 che vede, come concretamente accaduto con l’emissione del Prestito Obbligazionario 2017, il ricorso all’emissione di strumenti finanziari di debito quotati su un mercato regolamentato quale fonte di finanziamento dell’attività d’impresa; peraltro, dopo un periodo di innalzamento e forte volatilità dei tassi per contenere le dinamiche inflative provocate dalle tensioni geopolitiche internazionali, i mercati si sono stabilizzati;

- i proventi derivanti dall’emissione di un nuovo prestito obbligazionario sarebbero utilizzati per:
(i) rifinanziare l’ultima rata del Prestito Obbligazionario 2017;
(ii) rifinanziare parte dell’attuale indebitamento finanziario a breve termine, tra cui un finanziamento erogato nella forma tecnica di revolving credit facility e assistito da garanzie,
(iii) rafforzare la liquidità aziendale in vista degli investimenti per i quali la Società si è impegnata. Detta operazione consentirebbe a TPER di allungare la durata media dell’indebitamento finanziario; inoltre, tale nuova emissione sarebbe “unsecured” e, quindi, non vi sarebbe alcun pegno o cessione in garanzia del c.d. termination payment derivante dai contratti di servizio e le obbligazioni emesse sarebbero non convertibili, ovvero senza alcun diritto in capo agli obbligazionisti che non sia semplicemente relativo al rimborso del prestito e al pagamento degli interessi;
- i titoli emessi e quotati in un mercato regolamentato dell’Unione Europea non impattano, quindi, sulla governance societaria, non essendo possibile una conversione in azioni; non riducono i diritti dei soci, perché non sono previsti diritti in capo agli obbligazionisti; non hanno impatto sui servizi pubblici gestiti, nel senso che sono utilizzati per finanziare gli investimenti previsti dalla società nell’ambito del suo contratto di servizio; infine, non comportano spese in capo ai soci per gli anni successivi, né richiedono alcuna forma di garanzia per cui sia previsto il coinvolgimento dei soci;

Rilevato, inoltre, che:

- l’emissione si configura nella forma di “private placement”, che prevede, in ultima istanza, il collocamento delle obbligazioni a un numero molto limitato di investitori selezionati;

- il proseguimento dello status di società quotata, ad esito della nuova emissione, implica, tra l’altro, la continuità dell’applicazione e del rispetto dei regolamenti governanti la borsa valori di riferimento e l’ulteriore normativa comunitaria e nazionale di riferimento;
- sulla base delle interlocuzioni con IntesaSanpaolo S.p.A. – arranger/ lead manager dell’emissione – i principali termini di massima del nuovo prestito obbligazionario, ad oggi, sarebbero i seguenti:
• Ammontare: fino ad un massimo di Euro 120 (centoventi) milioni e comunque non inferiore a Euro 70 (settanta) milioni;
• Tipologia: senior unsecured;
• Forma e regime di circolazione: le obbligazioni saranno costituite da titoli al portatore immessi in gestione accentrata presso Euroclear/Clearstream;
• Taglio minimo: il taglio minimo di ciascun titolo sarà di Euro 100.000,00 (centomila);
• Data e modalità di emissione: le obbligazioni saranno emesse in una o più soluzioni e in una o più tranche, fermo restando che l’emissione della prima serie o tranche dovrà avvenire entro il 15 settembre 2024, con possibilità di procedere, nei dodici mesi successivi alla data di emissione, alla c.d. riapertura attraverso l’emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione con cui le prime formeranno un’unica serie nei limiti dell’ammontare massimo sopra indicato;
• Durata: non inferiore a 5 (cinque) anni;
• Preammortamento: 2 anni;
• Prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà fissato in prossimità della data di emissione e in conformità al rendimento complessivo offerto all’investitore, inclusa la possibilità di fissarlo a sconto;
• Saggio degli interessi/cedole: le obbligazioni saranno fruttifere di interessi, al tasso d’interesse fisso, da liquidarsi in via posticipata con periodicità annua fino alla scadenza del prestito;
• Rimborso/estinzione: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato volontario (se del caso con il pagamento di un ammontare addizionale) o obbligatorie, i titoli rappresentativi del prestito obbligazionario saranno rimborsati alla pari sulla base di un piano di ammortamento che dovrebbe prevedere 2 anni di pre-ammortamento;
• Destinatari/collocamento: le obbligazioni rappresentative del prestito obbligazionario saranno collocate presso un numero ristretto di investitori qualificati italiani o esteri , in ogni caso in regime di esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta;
• Negoziazione/Quotazione: i titoli saranno quotati sul mercato regolamentato della Borsa dell’Irlanda (Euronext Dublin);
• Legge regolatrice: diritto inglese, fatta eccezione per la disciplina dell’assemblea degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune che saranno regolati dalla disciplina italiana;

Preso atto che nei prossimi giorni i potenziali investitori dovrebbero assumere le proprie delibere e si dovrebbe quindi addivenire quanto prima ad una definizione finale definitiva dei termini sopra esposti, motivo per cui la società ha ritenuto necessario ed indifferibile procedere alla convocazione dell’Assemblea Straordinaria dei Soci che è l’organo competente a deliberare in materia, al fine di concludere in tempo utile – e, comunque, entro il mese di luglio - l’istruttoria volta all’emissione per consentire i vari depositi ed adempimenti di legge necessari e conseguenti;

Precisato che:

- la nuova operazione ha comunque la finalità di dare piena continuità alla precedente emissione, richiedendo quindi all’Assemblea Straordinaria dei Soci, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto dell’art. 8 e dell’art. 15, comma 1, lettera c) dello Statuto della Società, di deliberare l’emissione del prestito obbligazionario da quotare sul mercato regolamentato della Borsa dell’Irlanda (The Irish Stock Exchange plc, trading as Euronext Dublin), secondo le caratteristiche di massima indicate, delibera da valere quale delibera di emissione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2410 cod. civ., che potrà subire modifiche di carattere non sostanziale in sede di Assemblea, nel rispetto dei termini sopra dettagliatamente illustrati in quanto ad importi, tipologia, ammontare, forma e regime di circolazione, taglio minimo, data e modalità di emissione, durata, prezzo di emissione, saggio degli interessi, rimborso ed estinzione, negoziazione, legge regolatrice;

- l’assemblea conferirà apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione / Amministratore Delegato a dare concreta attuazione all’operazione di emissione e, in particolare, a procedere all’emissione, in una o più soluzioni e in una o più tranche, del Prestito Obbligazionario di cui al punto 1) che precede, fermo restando che, in caso di emissione in più tranche, l’emissione della prima tranche dovrà avvenire entro il 15 (quindici) settembre 2024 (duemilaventiquattro) (incluso), stabilendone i termini e le condizioni definitive, nel rispetto dei limiti sopra indicati, con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a (i) negoziare e sottoscrivere tutta la documentazione, contrattuale e non, per l’effettiva emissione e quotazione del Prestito Obbligazionario; (ii) negoziare e sottoscrivere gli accordi con gli advisor a qualsiasi titolo coinvolti nell’emissione del Prestito Obbligazionario; e (iii) porre in essere tutti gli adempimenti, anche di natura informativa, necessari o anche solo opportuni ai fini della emissione del Prestito Obbligazionario, del suo collocamento e quotazione;

Considerato che:

- tale percorso è stato valutato positivamente dal Consiglio di Amministrazione, che ha fatto pervenire con comunicazione PG n. 491652/2024 lo stralcio del verbale di deliberazione della propria seduta, unitamente ad una presentazione ed una relazione illustrativa dell'operazione, che si allegano quali parti integranti e sostanziali della presente deliberazione;

- l’operazione consente alla società di dar corso con finanziamenti trasparenti e certi agli importanti investimenti che deve intraprendere, oltre a confermare lo status particolare di società quotata ai sensi del T.U. Società Partecipate;
- a differenza di altre forme di prestito, la quotazione di titoli su mercati regolamentati sottopone la società a una maggiore trasparenza e conoscenza dei dati aziendali, considerando i vincoli previsti da questo tipo di operazioni e, quindi, consente di misurare l'economicità, l'efficienza e la solidità aziendale, così come avviene per altri soggetti quotati sul mercato regolamentato, garantendo, attraverso la fiducia del mercato, gli stessi azionisti;
- la quotazione di titoli di debito consente, altresì, di diversificare i finanziatori e può consentire di avere accesso a condizioni di finanziamento competitive e vantaggiose;

Dato atto che:

- il contenuto del presente atto non comporta riflessi diretti nè indiretti sulla situazione economico-finanziaria e sul patrimonio dell'ente;

- è stato preventivamente trasmesso, per opportuna informazione e per eventuali osservazioni, al Collegio dei Revisori;

Preso atto, ai sensi dell'art. 49, comma 1°, del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, così come modificato dal D.L 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dal Responsabile del Dipartimento Segreteria Generale, Partecipate, Appalti e Quartieri e della dichiarazione del Responsabile dell'Area Risorse Finanziarie che il parere in ordine alla regolarità contabile non è dovuto;

Sentite le Commissioni Consiliari competenti;

Su proposta del Dipartimento Segreteria Generale, Partecipate, Appalti e Quartieri;


1. DI APPROVARE per le motivazioni in premessa descritte, l'operazione di emissione di prestito obbligazionario come in premessa descritta e di autorizzare fin d'ora il CdA o il Presidente a compiere tutti gli atti necessari a dare piena attuazione all'operazione approvata;

2. DI DARE MANDATO al Sindaco, o suo delegato, ad esprimersi in senso favorevole e conforme al punto precedente nell'Assemblea straordinaria all'uopo convocata.

Infine, con votazione separata


DI DICHIARARE la presente deliberazione immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D.Lgs. 267 del 18/8/2000, al fine di consentire l'espressione del voto in assemblea da parte del Sindaco.