La Giunta propone al Consiglio la seguente deliberazione


Premesso che:

- il Comune di Bologna è socio della società Interporto di Bologna spa con n. 15.234 azioni, equivalenti al 35,10% del capitale sociale;
- con deliberazione consiliare P.G. n. 774378/2024, esecutiva ai sensi di legge, è stato approvato il nuovo testo dello statuto della società, che ha introdotto importanti innovazioni nell’oggetto sociale e nella governance della società;
- che lo sviluppo delle nuove attività che integrano il quadro complessivo del business plan, in particolare per quanto riguarda i rilevanti investimenti sul nodo ferroviario, resi possibili anche grazie ai fondi FSC e ad altre provvidenze pubbliche, rendono necessario uno sforzo importante di ristrutturazione organizzativa e di reperimento di risorse finanziarie;
- che a tal fine la società Interporto ha predisposto un Piano industriale, relativo all’arco temporale 2024/2032, che è stato oggetto di osservazioni e di esame da parte del competente gruppo di lavoro (istituito con deliberazione di Giunta P.G. n. 503838/2021);
- che al termine dell’istruttoria congiunta, il Piano sopra indicato è stato inviato, previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della società, ai soci per una consultazione sui contenuti previsti e per la verifica delle linee strategiche proposte in conformità alla nuova formulazione dell’oggetto sociale;

Considerato che la Giunta ha approvato la deliberazione proposta con DG/PRO/2024/322, recante “INTERPORTO DI BOLOGNA SPA: CONDIVISIONE DELLE LINEE STRATEGICHE DEL PIANO INDUSTRIALE 2024-2032”, esprimendosi favorevolmente sulle linee strategiche del piano in vista dell’assemblea ordinaria che si è svolta il 12/12/2024;

Vista la convocazione PG. n. 850224/2024 dell’assemblea straordinaria della società Interporto di Bologna s.p.a per il giorno 23/12/2024, alle ore 15,30, sia in presenza che in collegamento in audio-videoconferenza, recante all’OdG:
1. Aumento oneroso del capitale sociale, scindibile, per l'importo di Euro 8.000.058,00 mediante emissione di n. 15.474 azioni al prezzo unitario di Euro 517 cadauna, da liberarsi mediante conferimenti in denaro e da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'art. 2441 c.c.. Fissazione delle modalità e dei termini dell'aumento di capitale e individuazione delle modalità di esercizio del diritto di prelazione su inoptato, ai sensi dell'art. 2441 comma 3 c.c.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Varie ed eventuali.

Rilevato che la deliberazione che l’assemblea straordinaria si appresta ad assumere avrà il seguente contenuto:
- Aumentare il capitale sociale in denaro e senza previsione di sovrapprezzo da attuali euro 22.436.766,00 ad euro 30.436.824 e quindi con un capitale sociale in aumento di euro 8.000.058,00, mediante l'emissione di 15.474 nuove azioni del valore nominale di euro 517 ciascuna;
- Riservare ai soci il diritto di opzione in proporzione alla partecipazione sociale da ognuno di essi detenuta nella società. Il diritto di opzione dovrà essere esercitato entro la data del 28 febbraio 2025, mediante sottoscrizione delle azioni corrispondenti e contestuale versamento nelle casse sociali di un importo almeno pari al venticinque per cento del capitale sottoscritto, in relazione alle sottoscrizioni effettuate. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate; detto diritto è proporzionale alla partecipazione sociale detenuta, quale risultante dal Libro soci, dal socio che ha esercitato il diritto di prelazione rispetto al complesso delle partecipazioni sociali detenute, quali risultanti dal Libro soci, da tutti i soci che hanno esercitato il diritto di prelazione. E' consentito al socio che richiede la sottoscrizione dell'inoptato di fissare comunque un limite massimo di sottoscrizione delle azioni inoptate. Le azioni inoptate sono attribuite ai soci che ne fanno richiesta alle stesse condizioni. La sottoscrizione delle azioni inoptate, da effettuarsi mediante versamento nelle casse sociali di un importo almeno pari al venticinque per cento del capitale sottoscritto, in relazione alle sottoscrizioni effettuate dovrà avvenire entro la data del 31 marzo 2025; scaduto questo ulteriore termine, è facoltà del Consiglio di Amministrazione offrire le azioni residue non sottoscritte a terzi soggetti fisici o giuridici anche estranei alla compagine sociale o anche ai medesimi soci, con un sovrapprezzo, limitatamente ai terzi non soci, da determinarsi a cura del medesimo Organo Amministrativo. Le sottoscrizioni delle azioni residue, da effettuarsi mediante contestuale versamento nelle casse sociali di un importo almeno pari al venticinque per cento del capitale sottoscritto, in relazione alle sottoscrizioni effettuate, dovranno avvenire entro la data del 31 maggio 2025;
- Stabilire che il presente aumento di capitale sociale è scindibile e pertanto se l'aumento del capitale sociale non sarà interamente sottoscritto entro il termine ultimo sopra previsto (per la sottoscrizione delle azioni residue a terzi soggetti fisici o giuridici anche estranei alla compagine sociale o anche ai medesimi soci) il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte alla detta data;
- Modificare l'art. 5 dello statuto sociale ora per allora come segue:
"Art. 5 Il capitale
5.1 Il capitale della Società è di Euro 30.436.824 (trenta milioni quattrocentotrentaseimilaottocentoventiquattro) ed è diviso in 58.872 (cinquantottomilaottocentosettantadue) azioni nominative ordinarie di Euro 517 (cinquecentodiciassette) ciascuna."
- Stabilire che l'organo amministrativo, nella determinazione del numero di azioni per le quali ogni socio ha il diritto di opzione, e successivamente, qualora necessario, del numero di azioni da attribuire ai soci che abbiano esercitato la prelazione sull'inoptato e del numero di azioni da attribuire a terzi soggetti fisici o giuridici anche estranei alla compagine sociale o anche ai medesimi soci, possa procedere ad arrotondamenti al numero superiore o inferiore qualora, rispettivamente, il calcolo proporzionale dia un risultato frazionato con decimale superiore o inferiore a 0,5 (zero virgola cinque). Qualora per effetto dell'applicazione di detto criterio di arrotondamento, il numero complessivo di azioni da attribuire sia superiore al numero totale deliberato, può con sorteggio, determinare quale socio o quali soci avranno una azione in meno;
- Conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro-tempore con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per offrire in sottoscrizione a terzi non Azionisti le eventuali azioni non optate e non prelazionate, entro il termine ultimo sopra deliberato del 31 maggio 2025, riconoscendo in ogni caso priorità agli attuali Azionisti;
- Delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione tutti i poteri per l'esecuzione dell'aumento di capitale testé deliberato, e quindi fra gli altri: determinare tempi e modalità di emissione, sottoscrizione e di richiamo del capitale sociale per quanto non stabilito espressamente in questa sede; determinare, una volta scaduti i termini di sottoscrizione, l'esatto ammontare del capitale sociale e delle azioni sottoscritte, provvedendo alle relative comunicazioni presso il Registro Imprese, alla presentazione dello Statuto sociale aggiornato, nonché procedere ad attuare ogni altra attività ed adempiere ogni altra formalità occorrente;

Considerato:
- che l’approvazione dell’aumento di capitale costituisce uno dei tasselli sui quali si fonda l’ambizioso piano industriale approvato dal Consiglio di amministrazione di Interporto, esaminato dalla Giunta con esito favorevole per quanto attiene alle linee strategiche, come sopra richiamato, in particolare per l’avvio di nuove attività nel settore della sostenibilità ambientale e per gli importanti investimenti ferroviari, finanziati anche con fondi FSC;
- che pertanto si ritiene opportuno approvare la presente operazione straordinaria, pur non prevedendo l’adesione del Comune all’aumento di capitale, perché il mantenimento del presidio pubblico sull’hub logistico è comunque garantito dall’elevata partecipazione attuale di enti pubblici, compreso il Comune stesso. mentre è conveniente per la società assicurarsi il sostegno di privati investitori, richiamati dal rafforzamento della struttura e dagli investimenti finalmente in corso di attuazione;

Dato atto che si è provveduto a trasmettere, per opportuna conoscenza, il testo della presente deliberazione al Collegio dei Revisori;

Preso atto ai sensi dell'art. 49, comma 1, D.Lgs. n. 267/2000, così come modificato dal D.L. n. 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dalla Responsabile del Dipartimento Segreteria Generale, Partecipate, Appalti e Quartieri;

Stabilito che la presente deliberazione comporta riflessi indiretti sul patrimonio dell'ente, al momento non valutabili (fino al termine conclusivo dell’operazione) ai sensi dell'art. 49 comma 1 del D.Lgs 267/2000 e ai sensi dell’art. 21 del D.Lgs. n. 175/2016, per cui si richiede e prende atto del parere favorevole espresso dal Responsabile dei servizi finanziari in ordine alla regolarità contabile, limitatamente agli aspetti patrimoniali;

Su proposta del Dipartimento Segreteria Generale, Partecipate, Appalti e Quartieri;

Sentite le Commissioni Consiliari Competenti.


1. DI APPROVARE l’operazione di aumento di capitale della società Interporto di Bologna s.p.a. con le modalità e per le motivazioni esposte dettagliatamente in premessa;

2. DI DARE MANDATO al Sindaco o suo delegato di intervenire all’assemblea straordinaria convocata dando voto favorevole all’operazione come sopra illustrata;


Infine, con votazione separata


DI DICHIARARE la presente deliberazione immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, al fine di consentire l'effettiva partecipazione e l'espressione del voto in Assemblea al rappresentante del Comune.