Atto della Giunta

 

Dati dell' atto

PG (Nr. / Anno) 445915  /  2017
Progr. (Nr. / Anno) 299  /  2017
Data seduta 12/12/2017
Data esecutività 12/12/2017
Unità di riferimento Segreteria Generale
Oggetto LEPIDA S.P.A.: APPROVAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE 2018-2020; AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E CESSIONE DI AZIONI PROPRIE


Testo dell'atto

LA GIUNTA


Premesso

- che la società Lepida S.p.A. ha un capitale sociale attualmente fissato in Euro 65.526.000,00 e il Comune di Bologna vi partecipa con un'azione del valore nominale di euro 1.000,00, pari allo 0,0015%;

- che la Regione Emilia-Romagna detiene il 99,301% delle azioni della Società, mentre tutti gli altri Soci sono Enti Pubblici, tra i quali Enti locali, Università, Aziende sanitarie ed ospedaliere, Unioni di Comuni, Comunità montane e detengono il restante 0,698%;

- che la società Lepida S.p.A., organizzata secondo il modello dell'in house providing, è stata costituita, ai sensi dell´art.10 della legge della Regione Emilia Romagna n. 11/2004, in data 1 agosto 2007, e che il Comune di Bologna è entrato nella compagine societaria a seguito della deliberazione consiliare P.G.n. 25564/2010 del 15/2/2010;

- che il Comune di Bologna ha confermato il mantenimento della partecipazione in Lepida S.p.A. prima con il 'Piano operativo di razionalizzazione delle società partecipate', redatto ai sensi del comma 612, art. 1, L. n. 190/2014 e approvato con decreto del Sindaco di Bologna, poi con deliberazione di Consiglio Comunale P.G. n. 50487/2016, Odg. 177/2016 e confermato nel Piano di Revisione straordinaria delle partecipazioni ex art. 24, del D.lgs. n. 175/2016, come modificato dal D.lgs. n. 100/2017 approvato con deliberazione del Consiglio Comunale o.d.g. n. 312/2017, P.G. n. 308244/2017 con il quale è stata approvata la ricognizione delle partecipazioni possedute e l'individuazione di quelle da dismettere;

Premesso inoltre che la società Lepida S.p.A. ha inviato l'avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria dei soci in data 7 novembre 2017, convocata per il giorno 21 dicembre 2017, il quale è stato trasmesso al Settore Segreteria Generale - U.I. Partecipazioni Societarie il giorno 28 novembre 2017, con i seguenti punti all'ordine del giorno:
1) Comunicazioni
2) Piano industriale 2018-2020
3) Piano annuale 2018
4) Bilancio previsionale 2018
5) Acquisizione di Azioni proprie e relativa cessione su indicazioni del Comitato Permanente di Indirizzo e Coordinamento con gli Enti Locali (CPI)
6) Varie ed eventuali
7) Meccanismo di controllo analogo congiunto (inserito su richiesta della Regione Emilia Romagna).

Considerato che
- ai sensi dell'art. 13.2 del vigente Statuto, il Consiglio di Amministrazione, entro il 30 novembre di ogni anno, predispone e sottopone all'approvazione dell'Assemblea, da tenersi entro il 31 dicembre dello stesso anno:
a. il piano industriale pluriennale ed eventuali aggiornamenti sostanziali dello stesso;
b. il piano annuale delle attività;
c. il bilancio di previsione dell'esercizio successivo.
- l'art. 4.3 del medesimo statuto prevede che la Regione Emilia-Romagna, nella propria qualità di ente titolare delle funzioni e dei compiti diretti al perseguimento delle finalità indicate dalla Legge Regionale n. 11/2004 e in riferimento a quanto previsto dall’articolo 10, comma 4-ter e dell’articolo 6, comma 4 bis della medesima Legge Regionale, effettua il controllo sulla società analogo a quello esercitato sulle proprie strutture organizzative, sulla base della definizione preventiva, d'intesa tra la Regione ed il Comitato Permanente di Indirizzo e coordinamento con gli Enti Locali di cui all'articolo 6, comma 4, della Legge Regionale n. 11/2004 degli indirizzi da imprimere all'azione societaria, nonché delle modalità di verifica dei risultati;
- l'art. 9 dello Statuto, al punto 9.4, prevede che l'Assemblea dei Soci, con il voto favorevole del rappresentante del socio Regione Emilia-Romagna, il quale tiene conto dell'intesa raggiunta tra la Regione ed il Comitato permanente di indirizzo e coordinamento con gli Enti Locali, determina annualmente gli indirizzi da imprimere all'azione societaria, approva gli atti di cui all'art. 13.2 dello Statuto ed autorizza l'Organo amministrativo, ferma restandone la responsabilità, a compiere le operazioni contemplate negli atti approvati e ad adottare i provvedimenti conseguenti;

Preso atto che il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Piano Industriale 2018-2020 (che include il Piano della attività 2018-2020) in data 7 novembre 2017 e che lo stesso è stato successivamente approvato all'unanimità dal Comitato permanente di Indirizzo in data 16 novembre 2017, come da comunicazione del Dirigente del Servizio Sistemi informativi del Settore Agenda digitale e Tecnologie Informatiche, agli atti della U.I. Partecipazioni Societarie;

Preso atto inoltre che il Piano industriale 2018-2020 (che include il Piano della attività 2018-2020) è stato trasmesso in data 5 dicembre 2017 da parte del Dirigente del Settore Agenda digitale e Tecnologie Informatiche al Settore Segreteria Generale - U.I. Partecipazioni Societarie per lo svolgimento della relativa istruttoria;

Considerato che, il Piano industriale dà conto del progetto di legge regionale d’iniziativa della Giunta recante: "Razionalizzazione delle società in house della Regione Emilia-Romagna" (Delibera di Giunta n. 1671 del 30/10/17), nel quale è previsto il conferimento del ramo d’azienda relativo all'Information e Communication Techonlogy in area sanitaria della società CUP2000 S.p.A nella società Lepida S.p.A., al fine di realizzare un unico polo per lo sviluppo ICT per il quale è prevista inoltre la trasformazione della società Lepida S.p.A. in società consortile per azioni; l’approvazione della relativa legge regionale che recepirà quanto previsto nella Delibera di Giunta succitata è attesa entro l’inizio del 2018 ed è previsto che l’aggregazione si realizzerà entro la metà del 2018, previa verifica e approvazione dei Soci e previa rivisitazione dei meccanismi del controllo analogo e della concertazione con le organizzazioni sindacali;

Rilevato che la società ha specificato che, non essendoci elementi sulle risorse e sulle attività definitivi, non è stato possibile costruire un piano industriale della società aggregata con il ramo d’azienda di CUP2000 S.p.A. e che quindi si renderà necessario rivederlo nel corso del processo di aggregazione, in occasione della discussione degli atti per l’aggregazione;

Rilevato inoltre che:
- il Piano Industriale 2018-2020 (che include il Piano della attività 2017-2019) approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, allegato parte integrante del presente atto, presenta previsioni di ricavi e costi inerenti all'attività prevista che comportano un risultato positivo per tutto il triennio, di cui alla Relazione tecnica redatta in seguito all'attività istruttoria svolta dal Settore Segreteria Generale, U.I. Partecipazioni Societarie, la quale ha provveduto a richiedere al Settore Agenda digitale e Tecnologie Informatiche di fornire le sue osservazioni e valutazioni; il Settore Agenda digitale e Tecnologie Informatiche ne ha preso visione e ha fornito un'integrazione alla Relazione tecnica redatta dalla U.I. Partecipazioni Societarie, la quale, così completata, viene allegata alla presente deliberazione come parte integrante;

Considerato inoltre che sono stati chiesti alla Società, chiarimenti in merito ai seguenti punti:
1) Motivazione della maggiore incidenza dei Ricavi da altri enti rispetto a quelli della Regione, confrontati con i dati previsionali inseriti nel piano industriale 2017-2019 approvato con Delibera di Giunta Comunale P.G. 409478/2016;
2) Conferma che la tipologia dei Ricavi da terzi, comprendono i ricavi privati e prevalentemente da operatori di telecomunicazioni, marginalmente riferibili alla Comunità Europea (per le partecipazioni in essere e previste a progettualità finanziata da programmi comunitari) e ad altri Enti pubblici non soci, verso i quali Lepida SpA eroga servizi;
3) Suddivisione dei ricavi per categoria di attività imputati a ciascuna categoria di clienti (Regione, altri soci ed altri/terzi);
4) Previsioni 2018-2020 inserite nel piano industriale relativamente ai Ricavi di competenza del Comune di Bologna, suddivisi per ciascuna categoria di servizi;
5) Suddivisione dei costi operativi in costi diretti esterni, costi del personale e costi generali ,relativamente ai dati di forecast 6+6 2017 inviati in sede di preconsuntivo 2017;
6) Modalità di superamento delle criticità rilevate nel piano industriale 2017-2019, a seguito dell’impatto negativo dello Split Payment, dei ritardi registrati nei pagamenti da parte della PPAA e dell’incremento del volume di ricavi ed investimenti, che avevano richiesto, per la prima volta nella storia di LepidaSpA, il ricorso all’anticipo fatture e quindi all’indebitamento, determinando la negatività del saldo della gestione finanziaria, situazione non più riproposta nelle previsioni del piano industriale 2018-2020;
7) Motivazione della valorizzazione all'interno dello voci del patrimonio netto, della Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi per circa 2 milioni di euro nel 2018, per circa 2,2 milioni di euro nel 2019 e per circa 2,4 milioni di euro nel 2020;
8) Motivazione della mancata valorizzazione della Riserva negativa delle azioni in portafoglio, almeno con riguardo all'annualità 2018, stante la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dal consiglio di amministrazione della società e oggetto di approvazione del presente atto;
in relazione ai quali si resta in attesa delle risposte della società non pervenute in tempo utile per la redazione del presente atto; si prende atto comunque che, alla luce di quanto suesposto in merito alla futura operazione di aggregazione del ramo d'azienda della società CUP2000 S.p.A. il piano industriale in parola, dovrà essere revisionato nel corso del processo di aggregazione;

Preso atto che per quanto riguarda il punto n. 4) all'odg, recante "Acquisizioni di azioni proprie e relativa cessione su indicazioni del Comitato Permanente di Indirizzo e Coordinamento con gli Enti Locali (CPI);" è pervenuta in data 5/12/2017 una nota a firma del Direttore Amministrativo di Lepida, agli atti della U.I. Partecipazione Societarie, che riporta il testo della Deliberazione di CdA D1117_44 del 7/11/2017 nella parte in cui si approva l'acquisto di azioni proprie da sottoporre all'autorizzazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2357 c.c., chiedendo inoltre la contestuale autorizzazione alla cessione a soggetti terzi, in possesso dei requisiti soggettivi di cui all'art. 6.1 dello Statuto;

Rilevato che
- l'operazione che l'Assemblea del 21 dicembre p.v. è chiamata ad autorizzare consiste nell'acquisto fino ad un massimo di 50 azioni proprie da pagarsi al prezzo pari al valore nominale di euro 1.000 cadauna per un controvalore massimo di euro 50.000;
- dette azioni potranno essere cedute dalla società a soggetti terzi , in possesso dei requisiti soggettivi di cui all'art. 6.1 dello Statuto, previa esplicita indicazione del Comitato Permanente di Indirizzo e Coordinamento con gli Enti Locali;
- nell'ultimo bilancio chiuso al 31/12/2016 regolarmente approvato dall'Assemblea dei soci risultano riserve disponibili pari a 1,5 milioni e che il capitale sociale attuale ammonta a 65,5 milioni;
- in assenza di determinazione di un diverso termine da parte del CdA l'operazione dovrà concludersi nel termine massimo di 18 mesi, ex art. 2357 c.c.

Considerato che la motivazione addotta a supporto di tale richiesta di autorizzazione è la possibilità di soddisfare le nuove manifestazioni di interesse all'ingresso in Lepida SpA da parte di nuovi Enti in possesso delle qualificazioni soggettive richiamate dall'art. 6.1 dello Statuto sociale, considerato che attualmente Lepida SpA detiene n.ro 23 azioni proprie e che l'art. 7 dello Statuto di Lepida consente il trasferimento delle azioni di Lepida ai soli soggetti indicati all'art. 6.1 dello Statuto;
Ritenuto, pertanto, opportuno:
- approvare il Piano Industriale 2018-2020, così come presentato dalla Società e di approvare, altresì, il Piano delle attività 2018-2020 presentato, prendendo atto che tali documenti potranno essere oggetto di modifiche nel corso del processo di aggregazione succitato;
- autorizzare l'acquisto di azioni proprie fino ad un massimo di 50 azioni proprie da pagarsi al prezzo pari al valore nominale di euro 1.000 cadauna per un controvalore massimo di euro 50.000, precisando che, ai sensi dell'art. 2357 c.c. l'operazione dovrà concludersi nel termine massimo di 18 mesi, autorizzando altresì la cessione di dette azioni a soggetti terzi , in possesso dei requisiti soggettivi di cui all'art. 6.1 dello Statuto, previa esplicita indicazione del Comitato Permanente di Indirizzo e Coordinamento con gli Enti Locali e dando mandato al Prof. Mazzini di effettuare ogni atto necessario per l'acquisizione e la cessione di quote sociali;

Dato atto che il Settore Segreteria Generale ha provveduto a trasmettere, per opportuna conoscenza, il testo della presente deliberazione al Collegio dei Revisori e al Settore Agenda Digitale e Tecnologie Informatiche;

Preso atto, ai sensi dell'art. 49, comma 1°, del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, così come modificato dal D.L 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espressa dal Responsabile del Settore Segreteria Generale e della dichiarazione del Responsabile dell'Area Risorse Finanziarie che il parere in ordine alla regolarità contabile non è dovuto;
Su proposta del Settore Segreteria Generale - U.I. Partecipazioni Societarie;

A voti unanimi e palesi;
DELIBERA

1. DI APPROVARE, per le motivazioni indicate in premessa, il Piano Industriale 2018-2020, nel testo allegato quale parte integrante del presente atto e di approvare, altresì, il programma di attività 2018-2020, allegato ugualmente quale parte integrante, evidenziando tuttavia che tali documenti potranno essere oggetto di modifica nel corso del processo di aggregazione citato in premessa;

2. DI APPROVARE l'autorizzazione al CdA all'acquisto di azioni proprie fino ad un massimo di 50 azioni proprie da pagarsi al prezzo pari al valore nominale di euro 1.000 cadauna per un controvalore massimo di euro 50.000, precisando che, ai sensi dell'art. 2357 c.c. l'operazione dovrà concludersi nel termine massimo di 18 mesi, autorizzando altresì la cessione di dette azioni a soggetti terzi , in possesso dei requisiti soggettivi di cui all'art. 6.1 dello Statuto, previa esplicita indicazione del Comitato Permanente di Indirizzo e Coordinamento con gli Enti Locali e dando mandato al Prof. Mazzini della società Lepida S.p.A. di effettuare ogni atto necessario per l'acquisizione e la cessione di quote sociali;

3. DI AUTORIZZARE, conseguentemente, il Sindaco o suo delegato ad esprimere voto favorevole nella sede dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per deliberare in merito;

Infine, con votazione separata, all'unanimità
DELIBERA

DI DICHIARARE la presente deliberazione immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D.lgs. 18 agosto 2000, n. 267, al fine di consentire l'effettiva partecipazione e l'espressione del voto in assemblea al rappresentante del Comune.









Documenti allegati - parte integrante

Dateiname
Relazione piano industriale Lepida2018-2020 con integrazioni Settore Agenda digitale.pdf
Piano Industriale Triennale LepidaSpA 2018-2020.pdf