Atto del Consiglio

 

Dati dell' atto

PG (Nr. / Anno) 131161  /  2018
O.d.g. (Nr. / Anno) 275  /  2018
Data seduta 23/04/2018
Data esecutività 05/05/2018
Unità di riferimento Segreteria Generale
Oggetto HERA SPA: APPROVAZIONE 'CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONARI' PER GLI ANNI 2018-2021


Testo dell'atto

La Giunta propone al Consiglio la seguente deliberazione
IL CONSIGLIO

Premesso che:
il Comune di Bologna detiene una partecipazione in HERA S.p.A. di n. 144.951.776 azioni, pari al 9,73% del capitale sociale;
con deliberazione O.d.G. n. 218/2015, P.G. n. 102697/2015, il Consiglio Comunale ha approvato il “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari”e relativi allegati, che prevede un sindacato di voto ed un sindacato di blocco sulle partecipazioni azionarie detenute dai Soci Pubblici nel capitale della Società;
in particolare, il Sindacato di Blocco è volto ad assicurare che la prevalenza dei diritti di voto di HERA, da intendersi anche come maggioranza relativa dei diritti di voto rispetto a quelli di ciascun singolo altro socio, sia di titolarità di Soci Pubblici così come previsto dall’art. 7 dello Statuto Sociale; mentre il sindacato di voto mira a coordinare l’espressione del voto da parte dei soci pubblici relativamente a specifici oggetti sottoposti ad approvazione assembleare;
il Contratto è stato stipulato da 118 azionisti pubblici in data 23 giugno 2015, con decorrenza dal 1° luglio 2015 e scadenza al 30 giugno 2018;
in concomitanza all’introduzione statutaria del voto maggiorato è stato modificato il testo dell’accordo parasociale, come determinato con deliberazione consiliare O.d.G. n. 218/2015, P. G. n. 102697/2017;

Rilevato che:
in prossimità della scadenza dell’accordo vigente, gli Enti ritengono di dover confermare la funzione del patto tra i Soci Pubblici, i quali intendono procedere alla sottoscrizione di un nuovo accordo parasociale;
il testo del nuovo accordo, denominato ‘Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari’, allegato alla presente deliberazione di cui costituisce parte integrante (Allegato A), è stato discusso tra i Sindaci dei Soci Pubblici in sede di Comitato di Sindacato dell’11 dicembre 2017 e, rispetto all’accordo ad oggi vigente, presenta le modifiche di seguito illustrate:
- Articolo 6 – Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo
paragrafo 6.1 - viene specificato che le Parti si impegnano affinchè il numero di componenti la Lista dei Consiglieri designati da ciascun gruppo di contraenti, sia attribuito sulla base di un componente designato per ogni 3% delle Azioni Bloccate dal medesimo gruppo di contraenti.
- Articolo 11 - Sindacato di Blocco
paragrafo 11.2: viene specificato che nell’Allegato 3.3 del Patto è individuato, rispetto a ciascun Contraente, il numero di Azioni Bloccate per tutta la durata del Patto;
paragrafo 11.3: viene stabilito che il numero complessivo delle Azioni Bloccate non possa essere inferiore al 38% del capitale sociale di HERA sino alla scadenza del Patto;
- Articolo 12 - Trasferimenti consentiti in deroga al Paragrafo 11.1 e Trasferimenti delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco
paragrafo 12.2.1: viene stabilito che:
(a) ciascun contraente che intenda effettuare vendite sul mercato di Azioni diverse dalle Azioni Bloccate, per un ammontare superiore a n. 3.000.000 di Azioni nel corso di ogni singolo anno solare, si impegna a coordinarsi preventivamente con il Comitato di Sindacato nel corso dell’incontro annuale (ex art. 4.2.4 del Patto) e ad attuare una modalità di vendita con collocamento in una singola operazione;
(b) qualora in sede di incontro annuale del Comitato di Sindacato (ex art. 4.2.4 del Patto): (i) il numero complessivo delle azioni da porre in vendita, anche singolarmente, dovesse risultare superiore a n. 10.000.000 Azioni, si procederà alla vendita in modo coordinato; (ii) il numero complessivo delle azioni da porre in vendita non dovesse superare il n. 10.000.000 Azioni, ciascun Contraente potrà procedere alla vendita autonomamente, fermo restando quanto previsto al precedente punto a).
- Articolo 17 - Durata
paragrafo 17.1: viene specificato che il Patto assumerà validità con la sottoscrizione da parte dei Soci Pubblici detentori di complessivamente almeno il 38% di capitale sociale;
paragrafo 17.2: si prevede che il “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari” avrà decorrenza dal 1° luglio 2018 e resterà in vigore sino al 30 giugno 2021.
ove necessario, sono state apportate modifiche di coordinamento/aggiornamento del testo rispetto a previsioni superate o, comunque, non più attuali;
il nuovo testo del Patto 18-21, che entrerà in vigore in data 1° luglio 2018 ed avrà una durata triennale sino al 30 giugno 2021, è allegato alla presente deliberazione, di cui costituisce parte integrante (Allegato A).

Evidenziato che il testo dell’accordo parasociale
- in relazione al Sindacato di Voto: conferma gli attuali diritti in capo al Comune di Bologna attribuendogli la designazione, congiunta al Comune di Ferrara, di tre amministratori, tra cui verrà nominato l’Amministratore Delegato, di un membro effettivo e di uno supplente del collegio sindacale. Viene modificata la metodologia di calcolo delle azioni che legittima l’attribuzione del diritto di designazione, basata su un calcolo percentuale delle azioni bloccate;
- in relazione al Sindacato di Blocco: si stabilisce che per le azioni libere al di sopra di n. 3 mln di euro, per anno solare, sia richiesta una comunicazione alla riunione annuale del comitato di sindacato che delibera sul tema, nonchè l'impegno a collocare le azioni sul mercato con singola operazione;

Preso atto che
- nella vigenza dell’attuale patto di sindacato, il Comitato di Sindacato ha stabilito di dismettere azioni HERA non soggette al Sindacato di Blocco mediante collocamento accelerato riservato ad investitori istituzionali, qualificati, professionali (c.d. ABB – Accelerated Bookbuild Offering) tramite differenti modalità, coordinate per tutti i Soci Pubblici in sede di Comitato di Sindacato o in ambito più ristretto all’interno del medesimo;
- al fine di garantire adeguata stabilità al titolo HERA, potrà essere richiesta la sottoscrizione di impegni di inalienabilità delle residue azioni HERA detenute dai Soci Pubblici venditori (impegno di lock up) con una durata massima sino a 6 mesi e in linea con l’usuale prassi di mercato.

Dato atto
- che la presente deliberazione non comporta riflessi diretti o indiretti sulla situazione economico-finanziaria o sul patrimonio dell'ente;
- che è stata preventivamente trasmessa, per opportuna informazione al Collegio dei Revisori;

Preso, infine atto,, ai sensi dell'art. 49, comma 1, d.lgs n. 267/2000, così come modificato dal DL. n. 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dal Responsabile del Settore Segreteria Generale, nonché la dichiarazione del Responsabile dell'Area Risorse Finanziarie che il parere in ordine alla regolarità contabile non è dovuto;

Su proposta del Settore Segreteria Generale

Sentite le Commissioni Consiliari competenti
DELIBERA

1. DI APPROVARE, per le motivazioni espresse in premessa, il "Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari" e relativi allegati (Allegato 1.2(a): Azionisti Area Territoriale Romagna; Allegato 1.2(b): Azionisti Minori Area di Bologna; Allegato 1.2(c): Azionisti Modena; Allegato 3.1: Azioni detenute dai Contraenti alla data di sottoscrizione del Patto; Allegato 3.3: Azioni Bloccate; Allegato 4.2.2 voti attribuiti a ciascuno dei Soci Principali nell’eventualità in cui ciascuno di essi sottoscriva il Patto, che costituisce parte integrante della presente deliberazione;
2. DI AUTORIZZARE il Sindaco o un suo delegato a sottoscrivere il “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari”, apportando le eventuali modifiche di natura non sostanziale, che si dovessero rendere necessarie o opportune;
3. DI PRENDERE ATTO che, ai sensi dell’Allegato 3.3 del “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari”, allegato al presente provvedimento quale parte integrante, il Comune con la sottoscrizione del Patto di cui trattasi, assoggetta al Sindacato di Blocco ai sensi degli artt. 3.3, 3.4 e 11 del Patto medesimo - facendo salva la facoltà di trasferire le Azioni Bloccate a soci pubblici ai sensi dell’art. 11.4 del Patto nonché ai sensi dell’art. 12.1 del Patto - e, pertanto, a vincolo di non trasferibilità, parte delle azioni di proprietà del Comune di Bologna per l’ammontare ivi indicato;
4. DI PRENDERE ATTO che il numero complessivo delle azioni HERA di proprietà pubblica vincolate, indicate nell’Allegato 3.3, sarà determinato con esattezza soltanto ad avvenuta sottoscrizione del “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari” da parte di tutti gli aderenti;
5. DI RINVIARE l’eventuale decisione di dismettere le azioni di HERA nell’ambito di quelle non soggette al Sindacato di Blocco come indicato nell’Allegato 3.3 del Patto 18-21 a successivo e separato provvedimento;
6. DI DARE MANDATO al Sindaco, a seguito dell’eventuale deliberazione di dismissione, di comunicare al Comitato di Sindacato la decisione della vendita;
7. DI STABILIRE che la cessione delle azioni HERA, per quantitativi superiori a numero 10.000.000, ai sensi dell’art. 12.2.1 del Patto 18-21, dovrà essere coordinata dal Comitato di Sindacato mediante modalità di vendita con collocamento in una singola operazione;
8. DI STABILIRE che il Consiglio Comunale deciderà sulla delega a vendere in nome e per conto del Comune di Bologna da parte del Comitato di Sindacato, contestualmente alla determinazione dell’ammontare di azioni da porre in vendita.




Documenti allegati - parte integrante

Dateiname
Allegato A_PATTO HERA 18-21.pdf
All 1.2a Azionisti Area Territoriale Romagna.pdf
All 1.2b Azionisti Minori Area di Bologna.pdf
All 1.2c Azionisti Modena.pdf
All 3.1 Azioni detenute alla data del Contratto.pdf
All 3.3 Azioni bloccate.pdf
All 4.2.2 Voti in Comitato.pdf