Atto del Consiglio

 

Dati dell' atto

PG (Nr. / Anno) 299402  /  2018
O.d.g. (Nr. / Anno) 363  /  2018
Data seduta 30/07/2018
Data esecutività 11/08/2018
Unità di riferimento Segreteria Generale - Area Risorse Finanziarie
Oggetto HERA S.P.A.: APPROVAZIONE DELLA VENDITA DI AZIONI NON SOGGETTE A SINDACATO DI BLOCCO NEL TRIENNIO LUGLIO 2018/GIUGNO 2021


Testo dell'atto

La Giunta propone al Consiglio la seguente deliberazione


IL CONSIGLIO

Premesso che:

- il Comune di Bologna detiene una partecipazione in Hera S.p.A. di n. 144.951.776 azioni, pari al 9,73% del capitale sociale;

- con deliberazione O.d.G. n. 275/2018, P.G. n. 131161/2018, il Consiglio comunale ha approvato il testo del "Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari", che disciplina il coordinamento decisionale dei soci pubblici in merito alle operazioni più importanti della società Hera S.p.A. e stabilisce limiti ai trasferimenti azionari dei soci pubblici aderenti;

- il Contratto di Sindacato come sopra approvato è stato sottoscritto da tutti gli aderenti ed è efficace dal primo luglio 2018, mentre avrà scadenza il prossimo 30 giugno 2021;

- all’Allegato 3.3 del Patto è esposto il numero delle azioni libere per il periodo di validità sopra indicato, che per il Comune di Bologna è di n. 33.000.000 di azioni, mentre per n. 111.951.776 azioni il trasferimento è vietato;

- nel bilancio 2018-2020 sono stanziati complessivamente nel triennio 69.273.355,87 euro per il pagamento delle rate di ammortamento relative ai mutui e prestiti obbligazionari e, più precisamente, 10.494.658,05 euro di interessi passivi e 58.778.697,82 euro di quota capitale;

- nel bilancio 2018-2020 è stanziata una posta di entrata relativa alla distribuzione di dividendi complessivamente nel triennio pari a 43.871.841,04 euro e di questi 42.036.015,04 sono rappresentati da dividendi di Hera S.p.A.;

- nel bilancio 2018-2020 è previsto un residuo debito finale di 122.482.271,62 euro nel 2018, 122.382.303,81 euro nel 2019 e 124.566.291,68 euro nel 2020. Tali quote di debito residuo tengono conto di una previsione di nuovi prestiti nel triennio di 12.500.000,00 euro nel 2018, 19.578.000,00 euro nel 2019 e 19.450.000,00 euro nel 2020;

Ritenuto opportuno e conveniente ridurre l’indebitamento evitando l’attivazione di nuovi mutui, oppure rimborsando i mutui già stipulati, considerato che gli equilibri di bilancio beneficierebbero in modo significativo di questa operazione, anche tenendo conto dei costi dell’operazione, nonché della riduzione dei dividendi;

Pertanto, ritenuto opportuno e conveniente procedere all’alienazione di azioni non soggette a sindacato di blocco, fino al massimo contrattualmente stabilito in n. 33.000.000, nell’arco temporale di tre anni, pari alla durata del Contratto di Sindacato, procedendo nell’osservanza delle disposizioni di modalità e di tempi contenute nel Contratto stesso;

Rilevato che:

- al fine di ottimizzare, sotto il profilo dei tempi e dell’efficienza, il processo di dismissione di azioni HERA non soggette al Sindacato di Blocco, la cessione delle azioni per quantitativi rilevanti ai sensi del Contratto luglio 2018 – giugno 2021 potrà avvenire anche mediante collocamento accelerato riservato ad investitori istituzionali professionali (c.d. ABB – Accelerated Bookbuild Offering); tale collocamento si concreta in un’operazione rapida e flessibile, con lancio e chiusura del collocamento durante le ore di chiusura del mercato, riducendo l’esposizione alla volatilità di mercato e con la possibilità di cogliere finestre di mercato più favorevoli; l'attività di collocamento sarà supportata da un consulente finanziario (investment advisor) preposto a fornire un parere di congruità sul prezzo di cessione ai Soci Pubblici venditori e sulla tempistica dell’operazione. L’attività di collocamento sarà svolta da un soggetto diverso;

la vendita delle azioni HERA non bloccate come descritta al punto precedente sarà coordinata per tutti i Soci Pubblici in sede di Comitato di Sindacato, o in ambito più ristretto all’interno del medesimo. In tale sede, saranno eseguiti i separati processi di selezione ed individuazione dell’investment advisor e del/i collocatore/i per il collocamento attraverso una procedura di selezione comparativa ad inviti. Nell’ambito delle procedure di selezione si terrà conto del criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa e ciò al fine di condurre il processo di selezione al raggiungimento di obiettivi non solo quantitativi ma anche qualitativi. Saranno, quindi, sottoscritti contratti con l’investment advisor per i servizi di natura consulenziale (investment advice) e con il/i collocatore/i per il collocamento (placement agreement) agli investitori istituzionali. Il Comitato definirà anche prezzo, quantità puntuale, modalità e tempistica di lancio di ciascun collocamento di azioni HERA ad investitori istituzionali professionali;

Visto che l’art. 12.2 del Contratto di Sindacato stabilisce che la vendita di quantitativi inferiori a n. 3.000.000 di azioni possa essere effettuata dall’Ente interessato senza obbligo di preventivo coordinamento con il Comitato di Sindacato;

Sentite in merito le OO.SS., come previsto dal verbale dell’incontro con le organizzazioni stesse tenutosi in data 9 novembre 2017;

Dato atto che:
si provvederà con successivi e separati provvedimenti ad adeguare il Bilancio nonché gli strumenti di programmazione economico-finanziaria del Comune rispetto alle operazioni di vendita;

ai sensi dell'art. 239 del D. Lgs. 267/2000 e successive modificazioni, il Collegio dei Revisori ha espresso parere favorevole;

Preso atto che, ai sensi dell'art. 49, comma 1, d.lgs. n. 267/2000, così come modificato dal DL. n. 174/2012, è stato acquisito agli atti il parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dal Responsabile del Settore Segreteria Generale e dal Responsabile dell’Area Risorse Finanziarie, nonché il parere favorevole in ordine alla regolarità contabile del Responsabile dell’Area Risorse Finanziarie;

Su proposta del Settore Segreteria Generale e dell’Area Risorse Finanziarie;

Sentite le Commissioni Consiliari Competenti

DELIBERA

1. DI APPROVARE la vendita di azioni HERA non soggette al Sindacato di Blocco come indicato nell'Allegato 3.3 del Contratto luglio 2018 – giugno 2021 (fino ad un massimo di n. 33.000.000 complessivamente) e, quindi, il trasferimento delle stesse da parte del Comune di Bologna e, comunque, nel rispetto delle modalità e termini previsti nel Contratto medesimo;

2. DI STABILIRE che la cessione delle azioni HERA, come previsto dal Contratto di Sindacato, dovrà essere coordinata dal Comitato di Sindacato del Patto, qualora si tratti di vendite di n. 3 mln. azioni o superiori, mentre per operazioni di alienazione relative a quantitativi inferiori l’Ente potrà procedere autonomamente, specificando le modalità di vendita in apposita determinazione a contrarre;

3. DI AUTORIZZARE il Sindaco o un suo delegato a dare comunicazione al Comitato di Sindacato, ai sensi del Patto, del numero di azioni HERA da porre in vendita per ciascuna annualità, come deliberato al punto 1.;

4. DI RISERVARSI di provvedere, con successivi e separati provvedimenti, ad adeguare il Bilancio nonché gli strumenti di programmazione economico-finanziaria del Comune rispetto alle operazioni di vendita;
5. DI AUTORIZZARE il Direttore del Settore Segreteria Generale ed il Capo dell’Area Risorse Finanziarie, ciascuno per quanto di propria competenza, a compiere ogni atto e sottoscrivere ogni contratto, incarico, impegno, mandato e documento per dare esecuzione alla vendita delle azioni HERA.




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