Premesso che

- il Comune di Bologna è socio di Fiere Internazionali di Bologna S.p.A. e ne detiene numero 41.404.210 azioni, del valore nominale pari a 1 euro, corrispondenti al 26,34% del capitale sociale;

- nel più recente provvedimento relativo alla ricognizione ordinaria delle partecipazioni societarie, approvato con deliberazione consiliare PG. 822428/2022 del 12/12/2022, N. Rep. DC 2022/99, esecutiva ai sensi di legge, si è adottata la decisione di mantenimento della partecipazione nella società, con azioni di razionalizzazione volte a consentire l’avvio ed il consolidamento di un importante piano di sviluppo;

- si trovano attualmente in corso di adozione da parte del Consiglio Comunale due proposte di deliberazione, riguardanti:
1) aumento di capitale mediante conferimento in natura del diritto di superficie dell’area denominata Parco Nord (nonché di alcune aree limitrofe marginali in piena proprietà), tramite delega al CdA della società conferita nel 2022;
2) ammissione alla quotazione della società nel mercato Euronext Growth Milan – segmento PRO; delega al CdA per l’aumento di capitale in denaro dell’importo massimo di 15.000.000 di euro; conseguenti modifiche statutarie;

Vista la convocazione dell'Assemblea straordinaria e ordinaria della società BolognaFiere spa per il giorno 13 novembre p.v., pervenuta con PEC del 27/10/2023, protocollata PG n.712270/2023 del 30/10/2023 recante all’ordine del giorno

a) della parte ordinaria:
1. Esame e approvazione del progetto di ammissione delle azioni della società alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, Segmento Professionale. Deliberazioni inerenti e conseguenti, oggetto della deliberazione N. Proposta: DC/PRO/2023/72, in corso di adozione da parte del Consiglio Comunale;
2. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, con efficacia subordinata all’ammissione delle azioni della società alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, Segmento Professionale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Integrazione dell’incarico di revisione legale dei conti e del relativo corrispettivo, su proposta motivata del collegio sindacale ai sensi del d.lgs. n. 39/2010, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della società su Euronext Growth Milan, Segmento Professionale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. Ampliamento del numero dei consiglieri da 9 a 10 e nomina di un consigliere di amministrazione con efficacia subordinata all’ammissione delle azioni della società alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, Segmento Professionale; determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

b) della parte straordinaria i seguenti oggetti in corso di approvazione da parte del Consiglio Comunale con deliberazione N. Proposta: DC/PRO/2023/72:
1. Adozione di un nuovo testo di statuto sociale con efficacia subordinata all’ammissione delle azioni della società alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, Segmento Professionale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile, da liberarsi in denaro, per complessivi massimi Euro 15.000.000,00, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione a tutti i soci di Fiere Internazionali di Bologna S.p.A. ai sensi dell’art. 2441, comma primo, cod. civ. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Rilevato che, per quanto riguarda la proposta del CdA relativa all’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie:

- l’autorizzazione è richiesta all’assemblea ordinaria ai sensi dell’art. 2357 e 2357ter e nel rispetto di tutte le norme vigenti in materia di mercati finanziari, per l’acquisto in qualsiasi momento, per un periodo di 18 mesi dalla data dell’assemblea, anche in più tranche, di azioni ordinarie;
- il controvalore massimo è fissato in euro 1.000.000,00, fermo restando che il numero di azioni in possesso della Società, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa, non dovrà essere complessivamente superiore allo 0,5 % del capitale sociale;
- gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà̀ registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione o al diverso corrispettivo previsto dalle prassi di mercato ammesse di volta in volta vigenti, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili;
- le finalità esposte dal CdA sono:
a) la conservazione per successivi utilizzi (es. scambi o cessioni di partecipazioni, permute, conversione di prestiti obbligazionari, ecc.);
b) l’intervento sull’andamento delle negoziazioni del titolo sul mercato;
c) impiego a servizio di futuri piani di incentivazione per amministratori e dipendenti;
d) eventuale assegnazione gratuita agli azionisti;
- gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, come previsto dalle norme del codice civile richiamate, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna operazione;

Rilevato inoltre che, per quanto riguarda la proposta del CdA relativa all’ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 9 a 10:

- con efficacia subordinata all’ammissione delle azioni della società alle negoziazioni su EGM PRO, si propone l’ampliamento del numero dei consiglieri da 9 a 10 membri, la nomina di un nuovo consigliere cui conferire, con delibera di CdA, il ruolo di amministratore delegato, al fine di allineare la governance della Società a quella delle società con azioni negoziate su EGM., determinando nel rispetto della normativa vigente il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio delle deleghe allo stesso conferite;

- l’incarico del nuovo consigliere di amministrazione scadrà con il resto del Consiglio di Amministrazione all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025;

Dato atto che si è provveduto a trasmettere, per opportuna conoscenza, il testo della presente deliberazione al Collegio dei Revisori;

Preso atto, ai sensi dell'art. 49, comma 1, del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, così come modificato dal D.L 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dal Responsabile dell'Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti

Stabilito che la presente deliberazione non comporta riflessi diretti o indiretti sulla situazione economico- finanziaria o sul patrimonio dell'ente, ai sensi dell'art. 49 comma 1 del D.Lgs. 267/2000, non si richiede il parere del Responsabile dei Servizi Finanziari in ordine alla regolarità contabile;

Su proposta dell'Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti;

A voti unanimi e palesi;

1. DI APPROVARE, per le motivazioni in premessa esposte;
- la proposta del Consiglio di Amministrazione della società Fiere Internazionali di Bologna S.p.A. di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, entro i limiti ed alle condizioni fissate ed esposte in narrativa;
- la proposta del CdA relativa all’ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da nove a dieci, con efficacia subordinata all’ammissione delle azioni della società alla negoziazione su Euronext Growth Milan – PRO;

2. DI DARE MANDATO al Sindaco o suo delegato nell’assemblea ordinaria all’uopo convocata, di esprimere voto favorevole alle relative proposte;

Infine, con votazione separata all'unanimità

DI DICHIARARE il presente provvedimento immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4, del D. Lgs. 18 Agosto 2000, n. 267, al fine di partecipare all’assemblea ordinaria all’uopo convocata con il necessario mandato di voto.