Premesso che:

- che la società Lepida S.p.A. ha un capitale sociale attualmente fissato in Euro 65.526.000,00 e il Comune di Bologna vi partecipa con un'azione del valore nominale di euro 1.000,00, pari allo 0,0015% e che la Regione Emilia- Romagna detiene il 99,301% delle azioni della Società, mentre tutti gli altri Soci sono Enti Pubblici, tra i quali Enti locali, Università, Aziende sanitarie ed ospedaliere, Unioni di Comuni, Comunità montane e detengono il restante 0,698%;

- che l'Assemblea Straordinaria dei soci del 12 ottobre 2018 ha approvato il progetto di fusione per incorporazione della società CUP 2000 scpa in Lepida s.p.a e contestuale trasformazione eterogenea ex art. 2500 septies cc della società incorporante in società consortile per azioni, che la delibera di fusione è stata iscritta al registro imprese in data 17/10/2018 e che lo Statuto della nuova società, allegato al progetto di fusione, all’art. 6 determina il capitale sociale in euro 70.896.000,00, al quale il Comune di Bologna partecipa con una azione del valore nominale di euro 1.000;

- che il Comune di Bologna ha confermato il mantenimento della partecipazione in Lepida S.p.A. prima con il 'Piano operativo di razionalizzazione delle società partecipate', redatto ai sensi del comma 612, art. 1, L. n. 190/2014 e approvato con decreto del Sindaco di Bologna, poi con deliberazione di Consiglio Comunale P.G. n. 50487/2016, Odg. 177/2016 e confermato nel Piano di Revisione straordinaria delle partecipazioni ex art. 24, del D.lgs. n. 175/2016, come modificato dal D.lgs. n. 100/2017 approvato con deliberazione del Consiglio Comunale o.d.g. n. 312/2017, P.G. n. 308244/2017 con il quale è stata approvata la ricognizione delle partecipazioni possedute e l'individuazione di quelle da dismettere;

Premesso inoltre che la società Lepida S.p.A., con comunicazione PG n. 480728/2018 del 16/11/2018 e successiva rettifica PG n. 484687/2018 del 20/11/2018 ha inviato l'avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria dei soci per il giorno 20 dicembre 2018, con i seguenti punti all'ordine del giorno:
1) Comunicazioni
2) Piano industriale 2019-2021
3) Piano annuale 2019
4) Bilancio previsionale 2019
5) Nomina Consigliere di Amministrazione
6) Varie ed eventuali
7) Modello di controllo analogo con Assemblea gestita da Regione Emilia Romagna

Considerato che:

- ai sensi dell'art. 13.2 del vigente Statuto, il Consiglio di Amministrazione, entro il 30 novembre di ogni anno, predispone e sottopone all'approvazione dell'Assemblea, da tenersi entro il 31 dicembre dello stesso anno:
a. il piano industriale pluriennale ed eventuali aggiornamenti sostanziali dello stesso;
b. il piano annuale delle attività;
c. il bilancio di previsione dell'esercizio successivo.
- l'art. 4.3 del medesimo statuto prevede che la Regione Emilia- Romagna, nella propria qualità di ente titolare delle funzioni e dei compiti diretti al perseguimento delle finalità indicate dalla Legge Regionale n. 11/2004 e in riferimento a quanto previsto dall'articolo 10, comma 4-ter e dell'articolo 6, comma 4 bis della medesima Legge Regionale, effettua il controllo sulla società analogo a quello esercitato sulle proprie strutture organizzative, sulla base della definizione preventiva, d'intesa tra la Regione ed il Comitato Permanente di Indirizzo e coordinamento con gli Enti Locali di cui all'articolo 6, comma 4, della Legge Regionale n. 11/2004 degli indirizzi da imprimere all'azione societaria, nonché delle modalità di verifica dei risultati;
- l'art. 9 dello Statuto, al punto 9.4, prevede che l'Assemblea dei Soci, con il voto favorevole del rappresentante del socio Regione Emilia- Romagna, il quale tiene conto dell'intesa raggiunta tra la Regione ed il Comitato permanente di indirizzo e coordinamento con gli Enti Locali, determina annualmente gli indirizzi da imprimere all'azione societaria, approva gli atti di cui all'art. 13.2 dello Statuto ed autorizza l'Organo amministrativo, ferma restandone la responsabilità, a compiere le operazioni contemplate negli atti approvati e ad adottare i provvedimenti conseguenti;

Preso atto che il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 12 novembre u.s. ha approvato il Piano Industriale 2019-2021, che lo stesso è stato successivamente presentato al Comitato Permanente di Indirizzo (CPI) in data 15 novembre 2018 e che da quanto esposto nel verbale della seduta di CPI, agli atti del Settore Segreteria Generale, risulta che:

• il Piano Industriale (il Piano della fusione), è un documento che si limita ad unire i Piani Industriali delle due aziende e deve essere approvato sulla base della previsione del vecchio statuto;
• la società si impegna a rivedere il Piano a giugno 2019;
• la trasformazione in società consortile porta ad un presunto risparmio del 10% che la società ha prudenzialmente ipotizzato di non tradurre in una riduzione dei prezzi di listino, prevedendo un eventuale conguaglio consortile, sulla base del risparmio effettivamente accertato;
• che la società si impegna a tenere una contabilità puntuale per servizio e sarà prodotta una contabilità analitica per iniziativa, con costi ripartiti per utilizzo del singolo servizio e che il conguaglio sarà suddiviso tra gli Enti sulla base del ricavo riferibile al singolo contratto;
• il CPI nella seduta approva le Linee guida del Piano Industriale oggetto di approvazione in Assemblea;

Dato atto che:

• il suddetto Piano, allegato parte integrante del presente atto, è pubblicato sul sito della società, al link inviato assieme alla convocazione con PG n. 484687/2018 del 20/11/2018;
• il Piano è stato oggetto di istruttoria da parte del Settore Segreteria Generale, che ha provveduto a richiedere anche chiarimenti e integrazioni alla società, e che gli esiti dell'istruttoria sono contenuti in una relazione tecnica che è stata inviata al Settore Agenda Digitale e Tecnologie Informatiche e che, integrata con le osservazioni e valutazioni del suddetto Settore, è allegata parte integrante della presente deliberazione;

Rilevato che:

• nel piano sono previsti risultati d'esercizio positivi per il triennio, pari, al netto delle imposte stimate, a 128 migliaia di euro nel 2019, 131 migliaia di euro nel 2020 e 118 migliaia di euro nel 2021;
• il valore dei ricavi per il triennio 2019-2021 è previsto in continuità con la produzione storica realizzata negli ultimi esercizi; tale ammontare è allineato ai costi di produzione diretti e indiretti, nell'ottica di perseguimento del pareggio di bilancio conforme alla natura consortile della Società e che tale previsione potrà subire variazioni determinate: dagli esiti dei processi di riorganizzazione interna e dallo sviluppo di nuovi filoni progettuali; dall'avvio nel corso del triennio di nuovi servizi;
• nel piano è prevista una riduzione delle disponibilità liquide da 9,2 milioni stimate al 1/1/2019 a 7,7 milioni stimati al 31/12/2021 e che la liquidità risulta assorbita dall'attività di investimento;
• nel Piano è inoltre previsto il perfezionamento del conferimento in natura da parte di Regione Emilia- Romagna delle tratte in FO realizzate provincia di Ferrara per Euro 3.500.000,00 nel corso del 2019, stimando pertanto il capitale sociale in un ammontare pari a 74.396.000 euro;
• nel Piano è riportata l'allocazione all'interno dell'organizzazione delle risorse attuali, così come risultanti dalla fusione ex Lepida e ex Cup2000, contrapposta alle necessità presunte ipotizzate e che da tale comparazione risulta una sofferenza (necessità presunta superiore rispetto alla situazione attuale) della divisione reti e una eccedenza (necessità presunta inferiore alla situazione attuale) della divisione integrazioni digitali e della Divisione Accesso;

Considerato che:

• è stato chiesto alla società, in sede di istruttoria, di fornire un'indicazione delle modalità di superamento della situazione di squilibrio rilevata con riferimento alla dotazione organica e che la società ha chiarito che intende procedere ad un re- equilibrio rispetto alla situazione target mediante selezione interna di soggetti interessati ad andare a lavorare sulle reti e loro coerente formazione;
• è stata richiesta alla società la ripartizione dei costi per divisione di attività, con indicazione dei criteri di allocazione dei costi comuni a più divisioni e, di conseguenza, l'indicazione del margine per divisione di attività e della conseguente ipotesi di conguaglio (differenza fra ricavi e costi), derivante dalla natura consortile della società e che, in risposta, è stato chiarito che la contabilità sarà effettuata relativamente alla singola divisione e ai singoli contratti sulla singola divisione in modo che il conguaglio finale riguardi solo ed esclusivamente i soci che hanno acquisito un determinato servizio e il margine relativo a quel servizio commisurato alla quota di contratto incidente sul singolo socio;
• la verifica della corrispondenza tra quanto richiesto ai soci consorziati e i costi imputabili alle prestazioni rese dalla società rileva anche ai fini IVA, in quanto, al fine di poter optare per il regime di esenzione IVA, la norma di cui all’art. 10, secondo comma, del DPR 633/1972 impone tra le altre cose che "i corrispettivi dovuti dai consorziati o soci ai predetti consorzi e società non superino i costi imputabili alle prestazioni stesse";

Rilevato pertanto che in relazione al Piano in approvazione, anche alla luce delle informazioni ad oggi fornite dalla società, risultano ancora i seguenti aspetti che necessitano di ulteriori approfondimenti:

• squilibrio iniziale nell'allocazione del personale, con particolare riferimento ad una iniziale sofferenza della divisione reti e conseguente necessità di ricollocare personale con profili potenzialmente anche molto diversi rispetto alle funzioni alle quali saranno destinati, considerato anche che i tempi della formazione saranno presumibilmente lunghi;
• individuazione del margine previsto per divisione di attività, inteso come differenza tra ricavi e costi direttamente e indirettamente imputati, al fine di stimare un eventuale conguaglio a favore o a carico dei soci, non essendo ad oggi stata fornita una suddivisione dei costi in tale senso, ferma restando la necessaria corrispondenza con quanto previsto negli strumenti programmatori del Comune di Bologna che, qualora dovesse risultare necessario, saranno di conseguenza adeguati;
• verifica della sussistenza dei requisiti richiesti dalla normativa di cui all’art. 10, secondo comma del DPR 633/1972 per potere optare per il regime di esenzione IVA per "le prestazioni di servizi effettuate nei confronti dei consorziati o soci da consorzi, ivi comprese le società' consortili e le società' cooperative con funzioni consortili, costituiti tra soggetti per i quali, nel triennio solare precedente, la percentuale di detrazione di cui all'articolo 19-bis, anche per effetto dell'opzione di cui all'articolo 36-bis, sia stata non superiore al 10 per cento, a condizione che i corrispettivi dovuti dai consorziati o soci ai predetti consorzi e società' non superino i costi imputabili alle prestazioni stesse";

Visto che, per quanto riguarda le previsioni di ricavo riferite ad attività affidate dal Comune di Bologna attualmente contemplate nel Piano, il Settore Agenda Digitale e Tecnologie informatiche ha confermato, con comunicazione via mail del 12 dicembre 2018, la compatibilità delle stesse con le previsioni di attività del Settore;

Preso atto che la società, nel corso dell'istruttoria ha precisato quanto segue:

• la suddivisione dei costi generali e comuni verrà definita nel dettaglio nel corso del 2019 con riferimento a tutte le iniziative e a tutti gli Enti;
• la verifica puntuale delle risorse umane da riallocare in altre divisioni sarà operata nel corso del 2019 previa una puntuale analisi delle competenze in essere e di quelle necessarie nella divisione di destinazione;
• per quanto riguarda i requisiti previsti dalla normativa fiscale per l'applicazione del regime di esenzione IVA previsto dall’art. 10, secondo comma, del DPR 633/1972, il requisito soggettivo risulta rispettato con riferimento alla Regione e alle Aziende Sanitarie che incidono ben oltre il 50% del volume dei ricavi complessivo e che per quanto riguarda gli altri soci la società provvederà a fornire uno specifico formulario per agevolare la comunicazione circa l'attestazione del possesso dei requisiti richiesti;

Visto che la società si è impegnata a rivedere il Piano a giugno 2019, come verbalizzato nella seduta del CPI del 15 novembre u.s.,

Preso atto che, come specificato dal Direttore Generale di Lepida con comunicazione PG n. 505933/2018 del 4/12/2108 il Piano Industriale contiene il Piano annuale per il 2019 e il bilancio previsionale per il 2019, di cui ai punti 3) e 4) all’odg dell'Assemblea convocata per il 20 dicembre pv.;

Ritenuto, pertanto, opportuno approvare il Piano Industriale 2019-2021, così come presentato dalla Società e allegato parte integrante al presente atto, rilevando tuttavia che sussistono alcuni aspetti, come più sopra evidenziati, che necessitano di ulteriori approfondimenti e in merito ai quali la società dovrà fornire puntuali aggiornamenti nel corso del 2019, in vista della revisione del Piano;

Dato atto che il Settore Segreteria Generale ha provveduto a trasmettere, per opportuna conoscenza, il testo della presente deliberazione al Collegio dei Revisori;

Sentito il Settore Agenda Digitale e Tecnologie Informatiche;

Preso atto, ai sensi dell'art. 49, comma 1°, del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, così come modificato dal D.L 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espressa dal Responsabile del Settore Segreteria Generale e del parere in ordine alla regolarità contabile espresso dal Responsabile dell'Area Risorse Finanziarie;

Su proposta del Settore Segreteria Generale - U.I. Partecipazioni Societarie;

A voti unanimi e palesi;

1. DI APPROVARE, per le motivazioni indicate in premessa, il Piano Industriale 2019-2021, nel testo allegato quale parte integrante del presente atto, rilevando che sussistono alcuni aspetti, in premessa evidenziati, che necessitano di ulteriori approfondimenti, in merito ai quali la società dovrà fornire puntuali aggiornamenti ai fini della revisione del Piano, ferma restando la necessaria corrispondenza con quanto previsto negli strumenti programmatori del Comune di Bologna che, qualora dovesse risultare necessario, saranno di conseguenza adeguati;

2. DI AUTORIZZARE, conseguentemente, il Sindaco o suo delegato ad esprimere voto favorevole nella sede dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per deliberare in merito;

Infine, con votazione separata, all'unanimità

DI DICHIARARE la presente deliberazione immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D.lgs. 18 agosto 2000, n. 267, al fine di consentire l'effettiva partecipazione e l'espressione del voto in assemblea al rappresentante del Comune.