La Giunta propone al Consiglio la seguente deliberazione

Premesso che

• HERA S.p.A. ha per oggetto sociale la gestione integrata delle risorse idriche, la gestione integrata delle risorse energetiche e la gestione dei servizi ambientali operando, quindi, nel settore delle multiutilities;
• la società è quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. dal 26 giugno 2003;
• il Comune di Bologna detiene una partecipazione in Hera S.p.A. di n. 132.951.777 azioni, pari al 8,93% del capitale sociale, attualmente rappresentato da 1.489.538.745 azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 1,00;
• con deliberazione O.d.G. n. 363/2018 P.G. n. 299402/2018, esecutiva dal 11/08/2018, il Consiglio Comunale di Bologna ha approvato l’alienazione di azioni non soggette a sindacato di blocco, fino al massimo contrattualmente stabilito in n. 33.000.000, nell’arco temporale di tre anni, pari alla durata del Contratto di Sindacato, procedendo nell’osservanza delle disposizioni di modalità e di tempi contenute nel Contratto stesso;
• con deliberazione PG Nr. 90781/2019, DCPRO/15/2019, Repertorio Nr. DC/12/2019 del 25/02/2019, esecutiva dal 26/02/2019 il Consiglio Comunale ha approvato la vendita di azioni di HERA S.p.A. non soggette al Sindacato di Blocco come indicato nell'Allegato 3.3 del Contratto di Sindacato luglio 2018 – giugno 2021 fino ad un massimo di n. 9.000.000 nel 2019 e n. 6.000.000 nel 2020 e, quindi, il trasferimento delle stesse da parte del Comune di Bologna nel rispetto delle modalità e termini previsti nel Contratto stesso;

Visto l'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci di Hera S.p.A. per il prossimo 29 aprile 2020, nella cui parte straordinaria dell’ordine del giorno prevede i seguenti punti:
1. Modifica artt. 16 e 26 e soppressione art. 34 dello Statuto Sociale in ottemperanza alle disposizione della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019: delibere inerenti e conseguenti.
2. Modifica art. 17 dello Statuto Sociale in ottemperanza alle disposizione della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019: delibere inerenti e conseguenti.
e nella parte ordinaria dell’ordine del giorno è previsto, tra gli altri, il seguente punto:
3. Rinnovo autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: delibere inerenti e conseguenti.
Acquisite agli atti, le relazioni illustrative degli amministratori della società Hera S.p.A. ai suindicati punti all’ordine del giorno dell’assemblea in parola;


Preso atto che

• la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione della società, al primo punto dell’ordine del giorno di parte straordinaria, propone la modifica degli artt. 16 e 26, nonché la soppressione dell’art. 34 dello Statuto sociale, secondo il testo allegato alla presente deliberazione di cui costituisce parte integrante, per effetto dell’entrata in vigore, a far data dal 1° gennaio 2020, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 che ha introdotto delle modifiche alle norme relative all’equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate e, più specificatamente, agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del D. lgs. N. 58/1998;
• le modifiche proposte agli artt. 16 e 26, nonché la soppressione dell’art. 34 dello Statuto sociale, prevedono l’innalzamento della percentuale dei componenti da riservare al genere meno rappresentato, da almeno un terzo ad almeno due quinti sia per l’organo amministrativo, che per l’organo di controllo ed è stato incrementato il periodo di vigenza del nuovo criterio di riparto da 3 a 6 mandati consecutivi;
• la CONSOB, con comunicazione n. 1 del 30 gennaio 2020, nelle more di un intervento di adeguamento della disciplina regolamentare, ha chiarito che, per la nomina degli organi di controllo composti da tre membri effettivi, in deroga al criterio dell’arrotondamento per eccesso all’unità superiore, previsto dal comma 3 dell’art. 144-undicies.1 del Regolamento Emittenti adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, debba applicarsi il criterio di arrotondamento per difetto all’unità inferiore;

Dato atto che

• la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione della società al secondo punto dell’ordine del giorno di parte straordinaria propone la modifica dell’art. 17 dello Statuto sociale, secondo il testo allegato alla presente deliberazione di cui costituisce parte integrante, per effetto dell’entrata in vigore, a far data dal 1° gennaio 2020 della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 che ha introdotto delle modifiche alle norme relative all’equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate e in particolare la modifica introdotta all’art. 147-ter, comma 1-ter del D. lgs. N. 58/1998;
• la modifica proposta all’art. 17, volta a recepire la nuova normativa inderogabile, prevede che sia lo statuto a disciplinare le modalità di formazione delle liste e i casi di sostituzione in corso di mandato, al fine di garantire il rispetto del nuovo criterio di riparto, come novellato dalla Legge n. 160/2019, e che tale criterio dovrà trovare applicazione a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate nei mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della legge;

Visti gli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del D. lgs. N. 58/1998, come novellati dalla Legge n. 160/2019, che richiedono l’approvazione delle modifiche statutarie degli artt. artt. 16, 17 e 26 nonché la soppressione dell’art. 34 dello Statuto sociale di Hera S.p.A., come da testo allegato alla presente deliberazione di cui costituisce parte integrante;

Preso atto, inoltre, che

• la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione della società al terzo punto dell’ordine del giorno di parte ordinaria, propone:
• il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie – già deliberata nell’assemblea del 30 aprile 2019 – che a seguito di nuova approvazione verrà revocata per la parte non eseguita;
• il rinnovo dell’autorizzazione consiste nell’acquisto sino ad un limite massimo rotativo di n. 60.000.000 azioni ordinarie di Hera spa del valore nominale unitario di euro 1,00, pari a circa il 4,028% del capitale sociale;
• l'operazione consiste nell'acquisto in una o più soluzioni, entro il termine di 18 mesi dalla data della delibera assembleare, ad un prezzo unitario minimo non inferiore al loro valore nominale e ad un prezzo massimo non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento, rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) nella seduta di borsa precedente a quello di ogni singolo acquisto e, comunque, per un ammontare massimo dell’investimento di euro 270.000.000,00;
• le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'art. 132 del d.lgs. n. 58/1998, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob e da ogni altra normativa applicabile;
• l'autorizzazione include la possibilità da parte del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni della società anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile ed, eventualmente, a riacquistare le azioni in misura tale che, comunque, le azioni proprie detenute dalla società non superino i limiti stabiliti dall'assemblea e dalla normativa applicabile;
• l’autorizzazione alla disposizione non prevede invece la definizione di specifici limiti temporali da parte dell’assemblea,
• l'autorizzazione include la facoltà di disporre delle azioni proprie acquisite nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie, nell'ambito di operazioni di emissione strumenti finanziari, nonché ad alienare le stesse, a condizione che gli atti di disposizione non comportino effetti economici negativi per la società;
• l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale;

Dato atto che

• alla data di redazione della Relazione illustrativa suindicata, il consiglio di amministrazione rileva che la Società detiene n. 10.288.000 azioni proprie, rappresentative dello 0,69068% del capitale sociale e che le sue controllate non detengono azioni di Hera S.p.A.;
• ai sensi dell’art. 2357, comma 3, del Codice civile, il valore nominale delle azioni in portafoglio non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto anche di quelle eventualmente possedute da società controllate;

Dato atto che

• la presente deliberazione non comporta riflessi diretti o indiretti sulla situazione economico-finanziaria o sul patrimonio dell'ente;
• ai sensi dell'art. 49, comma 1, d.lgs. n. 267/2000, così come modificato dal DL. n. 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dalla Responsabile dell’Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti Opere Pubbliche e della dichiarazione del Responsabile dell'Area Risorse Finanziarie che il parere in ordine alla regolarità contabile non è dovuto;
• è stato trasmesso, per opportuna conoscenza, il testo della presente deliberazione al Collegio dei Revisori;

Su proposta dell’Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti Opere Pubbliche

Sentite le Commissioni Consiliari Competenti

1. DI APPROVARE, per le motivazioni espresse in premessa, le modificazioni da apportare allo Statuto Sociale di HERA secondo il testo allegato che costituisce parte integrante della presente deliberazione;
2. DI AUTORIZZARE il Sindaco o un suo delegato a partecipare all’assemblea di HERA chiamata a deliberare sulla materia di cui al precedente punto 1. per approvare le modifiche allo Statuto Sociale di HERA vigente;
3. DI APPROVARE la proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisizione di azioni proprie da parte di Hera S.p.A, secondo le modalità ed i criteri esposti in premessa, autorizzando il Sindaco o suo delegato a partecipare all’Assemblea degli azionisti di HERA S.p.A. e ad esprimere voto favorevole in ordine alla detta proposta di deliberazione.

Infine, con votazione separata


DI DICHIARARE il presente atto immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D. Lgs. 18 agosto 2000, n. 267.