La Giunta propone al Consiglio la seguente deliberazione:

Premesso che:

- il Comune di Bologna è socio di Bologna Fiere spa e ne detiene numero 41.404.210 azioni, del valore nominale pari a 1 euro, corrispondenti al 26,34% del capitale sociale;

- nel più recente provvedimento relativo alla ricognizione ordinaria delle partecipazioni societarie, approvato con deliberazione consiliare PG. 822428/2022 del 12/12/2022, N. Rep. DC 2022/99, esecutiva ai sensi di legge, si è adottata la decisione di mantenimento della partecipazione nella società, con azioni di razionalizzazione volte a consentire l’avvio ed il consolidamento di un importante piano di sviluppo;

- nello stesso senso e con le medesime motivazioni sono state adottate le precedenti deliberazioni consiliari N. Proposta: DC/PRO/2022/39, N. Repertorio: DC/2022/41, P.G. N.: 321626/2022 esecutiva dal 17 maggio 2022 e N. Proposta: DC/PRO/2022/117, N. Repertorio: DC/2022/98 P.G. N.: 822425/2022 esecutiva dal 13 dicembre 2022, con le quali il Consiglio Comunale ha approvato l’aumento di capitale in denaro per un importo pari a Euro 20.000.000,00, di cui Euro 6.000.000,00 sottoscritti dal Comune di Bologna, la delega al CdA ad emettere, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società, per un importo massimo di Euro 25.000.000,00 e la sottoscrizione di quota dell’aumento di capitale in natura deliberato dal CdA di Fiere, su delega attribuita dall’Assemblea dei soci del 19 maggio 2022, mediante conferimento di cespiti per un ammontare pari a Euro 28.377.000,00;

Rilevato che:

- il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle operazioni straordinarie sopra richiamate, ha assunto la decisione, che propone all'assemblea dei soci, di richiedere l’ammissione della società alla quotazione presso un mercato regolamentato degli strumenti finanziari denominato Euronext Growth Milan – segmento PRO, posto sotto il controllo di Borsa Italiana;

- la motivazione sottesa alla proposta è che la quotazione consentirebbe alla società di aumentare lo standing e la visibilità sul mercato, con conseguente sviluppo dell’attività caratteristica, nonché di fornire ai soci un valore oggettivo e trasparente della stessa. Inoltre, l’ammissione alle negoziazioni su EGM PRO permetterebbe al gruppo BolognaFiere di avviare un processo di familiarizzazione graduale con la disciplina delle società quotate, con la possibilità in futuro, ricorrendone i presupposti previsti dalla normativa, di accedere al mercato regolamentato anche tramite un processo semplificato;

- si prevede che la domanda di ammissione al mercato regolamentato sarà presentata dalla società entro la fine del corrente anno;

- il CdA sottolinea che tra i presupposti necessari ad acquisire lo status di società ammessa alle negoziazioni su EGM, particolare importanza riveste la sufficiente diffusione degli strumenti finanziari della società (sussistenza del c.d. flottante), al fine di consentire un ordinato svolgimento delle negoziazioni e una corretta formazione dei prezzi relativi agli strumenti finanziari della società. A tal proposito si segnala che su EGM PRO è richiesto che il flottante minimo del 10% del capitale sia ripartito fra almeno cinque investitori non parti correlate né dipendenti della società o del Gruppo, anche non aventi natura istituzionale o professionale e – ai fini della formazione del flottante – non è richiesto che sia effettuato un collocamento. In tale contesto, tenuto conto dell’attuale azionariato della Società, si è pertanto deciso di procedere con la quotazione su EGM PRO in considerazione delle più flessibili previsioni in materia di flottante minimo, rispetto al segmento ordinario dell’EGM, sia in virtù della potenziale minore volatilità del titolo, alla luce del fatto che le azioni possono essere acquistate sul mercato esclusivamente da investitori professionali;

- il CdA evidenzia, inoltre, che con riferimento ai requisiti e agli obblighi sottesi all’ammissione su EGM PRO, nel corso del periodo in cui le azioni della società saranno negoziate presso tale sistema multilaterale, quest’ultima sarà tenuta a adempiere alle disposizioni del Regolamento Emittenti EGM, adottato da Borsa Italiana S.p.A. e che durante il medesimo periodo, le azioni della società dovranno essere liberamente negoziabili, trasferibili e immesse in un sistema di gestione accentrata;

Rilevato, inoltre che:

- il CdA propone all’assemblea di essere delegato a deliberare un aumento di capitale sociale, a pagamento ed in forma scindibile, da liberarsi in denaro, dell’importo massimo di complessivi euro 15 milioni, comprensivi di sovrapprezzo; le risorse finanziarie raccolte mediante la suddetta operazione straordinaria potranno essere utilizzate dalla società per sostenere il processo di crescita e per consentire, tramite l’eventuale offerta delle azioni inoptate, l’ingresso di nuovi investitori qualificati che potranno ampliare il flottante della Società, anche ai fini della quotazione su EGM PRO;

- le azioni di nuova emissione saranno inserite nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. e avranno le stesse caratteristiche e godimento pari a quello delle azioni ordinarie già emesse;

- il termine finale di sottoscrizione dell’aumento di capitale è fissato al 31 dicembre 2024. Qualora entro il 31 dicembre 2024 l’aumento non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale data;

- con riferimento alla procedura di ammissione su EGM PRO, non si esclude che la società proceda con il collocamento a terzi delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale in opzione, limitatamente alle azioni eventualmente rimaste inoptate, al fine di ampliare il flottante;

- nel rispetto dell’importo complessivo, si intende proporre all’Assemblea il conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione per:

a) definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione, l’ammontare definitivo dell’aumento di capitale, nel rispetto dell’importo complessivo massimo;
b) determinare il numero delle azioni di nuova emissione, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo), fermo restando che lo stesso non potrà essere inferiore a Euro 1,25;
c) stabilire i termini e la tempistica per l’esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti e del contestuale diritto di prelazione sull’inoptato.
Il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale;

Considerato che

- l’ammissione a quotazione rende necessario l’adeguamento dello statuto sociale alla normativa speciale applicabile; inoltre, l’operazione di quotazione dà luogo alla possibilità di conversione delle obbligazioni emesse; pertanto il CdA propone di approvare il nuovo statuto come da allegato parte integrante del presente provvedimento;

- le modifiche sostanziali del testo statutario riguardano gli artt. 7, 8, 9, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 21, 24, 25, 27 (numerazione relativa al nuovo testo) ed, in particolare:

art. 7 – possibilità di esclusione del diritto di opzione nei limiti massimi previsti dall’art. 2441 co. 4 (adeguamento normativo a seguito della quotazione); possibilità di assegnare utili o riserve ai prestatori di lavoro dipendenti della società o del gruppo, mediante emissione di azioni ai sensi dell’art. 2349 c.c.;

art. 8 – modalità di trasferimento delle azioni, legate alla negoziazione su EGM (adeguamento normativo); dematerializzazione delle azioni e immissione nel sistema di gestione accentrata (adeguamento normativo); possibilità per i soci di stipulare accordi aventi natura parasociale;

art. 9 – sostituito, non essendo consentito il diritto di prelazione a seguito della quotazione, con l’art. 9 “Identificazione degli azionisti” (adeguamento normativo a seguito della quotazione);

art. 12 – nuovo articolo “Comunicazione delle partecipazioni rilevanti” (i relativi obblighi sono conseguenti all’ammissione su EGM);

art. 13 – nuovo articolo “OPA endosocietaria”: applicazione delle norme del Testo Unico della Finanza relative all’ offerta pubblica obbligatoria di acquisto e di scambio, altrimenti non direttamente applicabili; previsione dell’esenzione degli obblighi relativi alla cd. OPA da “consolidamento” per i primi cinque anni di negoziazione;

di conseguenza sono rinumerati gli articoli successivi;

art. 14 – modalità di convocazione dell’assemblea adeguate alla normativa sulle società quotate; esclusione dell’assemblea cd. totalitaria,

artt 15 e 16 - “Intervento in assemblea” e “Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione”: adeguamenti alle norme sulle quotate;

art. 18 – l’assemblea ordinaria con quorum qualificato autorizza il CdA, oltre alle operazioni già elencate nell’attuale statuto, alla cessione o affitto di rami d’azienda, trasferimento di manifestazioni fieristiche con fatturato superiore ai cinque milioni a livello di consolidato; al trasferimento degli immobili del quartiere fieristico;
ulteriori autorizzazioni alla cessione e/o acquisizione di partecipazioni sono previste in connessione alla quotazione e fino ad eventuale revoca;

art. 21 – composizione del Consiglio di Amministrazione: da 7 a 11 componenti; requisiti e modalità di elezione mediante liste, in conformità alla normativa sulle quotate; a seguito della conversione delle obbligazioni in azioni in connessione alla quotazione, viene meno la figura dell’Osservatore;

artt. 24 – nel caso di deliberazioni del CdA riguardanti cessioni di marchi e beni relativi all’attività fieristica, nonché trasferimento di manifestazioni fieristiche che generano un fatturato maggiore di 5 milioni, a livello consolidato, è prevista l’approvazione a maggioranza qualificata;

art. 25 – si aggiunge ai poteri del CdA la possibilità di deliberare: fusioni e scissioni nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis; adeguamenti normativi dello statuto;

art. 27 – il Collegio sindacale deve avere i requisiti previsti dall’art. 148 TUF, in dipendenza della quotazione; sono aggiunte clausole relative alla corretta applicazione della normativa sull’equilibrio di genere;

Precisato che:

- il testo statutario è proposto dal CdA in due versioni, entrambe sottoposte all’approvazione dell’assemblea straordinaria ed entrambe comprese nell’allegato “Tavola sinottica modifiche Statuto BolognaFiere”, costituente parte integrante del presente provvedimento (con esposizione su due distinte colonne, intestate con le diciture “con conversione” e “senza conversione”) della tavola sinottica;

- infatti, qualora prima della data di ammissione alle negoziazioni delle azioni della società su Euronext Growth Milan sia richiesta dall’attuale obbligazionista la conversione delle obbligazioni detenute in azioni della Società, lo statuto non includerà all’art. 21 le previsioni che disciplinano i diritti dei titolari di tali obbligazioni convertibili di cui ai commi 7 e 8 dell’art. 19 dello statuto sociale vigente; ciò al fine di non estendere automaticamente le particolari prerogative attualmente riconosciute alle obbligazioni detenute da Informa PLC ad eventuali obbligazionisti futuri;

Ritenuto opportuno:

- condividere le prospettive e le conseguenti strategie espresse dal CdA di Bologna Fiere nella proposta pervenuta per l’esame e la votazione da parte dell’assemblea dei soci, in particolare per quanto riguarda la quotazione, che consentirebbe un maggiore livello di visibilità e di reputazione per la società, la quale opera in un mercato di forti competitori; inoltre, l’apertura al mercato regolamentato, che comporta una maggiore attendibilità e trasparenza del valore dell’impresa, agevolerebbe l’ingresso di nuovi soci per supportare i progetti di sviluppo e rafforzamento del Gruppo;

- approvare, pertanto, le proposte relative alla presentazione della domanda di ammissione alla quotazione e, conseguentemente, la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa alla delega per l’aumento di capitale e quella relativa alle modifiche statutarie, per le ragioni sopra esposte, essendo decisioni tutte strettamente connesse e funzionali all’obiettivo della quotazione;

Stabilito che la presente deliberazione non comporta effetti diretti sul bilancio finanziario dell’Ente;

Stabilito inoltre che la presente deliberazione non comporta riflessi diretti sul patrimonio dell’Ente, mentre i riflessi indiretti sulla valorizzazione della società saranno quantificabili in un successivo momento, a seguito dell’avvenuto ingresso della società nel mercato regolamentato EGM PRO;

Dato atto del parere del Collegio dei Revisori, ai sensi dell'art. 239 del D. Lgs. 18.08.2000, n. 267;

Dato, inoltre, atto ai sensi dell'art. 49, comma 1, dlgs n. 267/2000, così come modificato dal DL. n. 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dalla Responsabile dell'Area Segreteria Generale Partecipate e Appalti e che non si rende necessario il parere di regolarità contabile da parte del Responsabile dei servizi finanziari;;

Su proposta dell’Area Segreteria Generale Partecipate e Appalti;

Sentite le Commissioni Consiliari competenti;

1) DI APPROVARE, per le motivazioni in premessa esposte, le operazioni sopra illustrate riguardanti:

- l’ammissione a quotazione delle azioni di Fiere Internazionali di Bologna S.p.A. sul mercato regolamentato denominato Euronext Growth Market. segmento PRO;

- l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega per l’approvazione di un aumento di capitale sociale, a pagamento ed in forma scindibile, da liberarsi in denaro, dell’importo massimo di complessivi euro 15 milioni, comprensivi di sovrapprezzo;

2) DI APPROVARE, conseguentemente, le modifiche dello Statuto di BolognaFiere S.p.A. proposte dal Consiglio di Amministrazione della società, così come contenute nell’Allegato denominato “Tavola sinottica modifiche Statuto BolognaFiere” allegato quale parte integrante al presente provvedimento, fatte salve le modifiche non sostanziali e che si rendessero necessarie dopo la discussione in assemblea;

3) DI AUTORIZZARE il Sindaco o suo delegato ad esprimere voto favorevole nella sede dell'Assemblea straordinaria dei Soci convocata per deliberare in merito alle suddette operazioni.

Infine, con votazione separata


DI DICHIARARE la presente deliberazione immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, al fine di consentire l'effettiva partecipazione e l'espressione del voto in assemblea al rappresentante del Comune.