La Giunta propone al Consiglio la seguente deliberazione

Premesso che

- il Comune di Bologna detiene attualmente le seguenti partecipazioni:
n. 15.234 azioni ordinarie del valore nominale unitario pari a euro 517,00 corrispondente al 35,10% del capitale sociale di Interporto Bologna S.p.A.;
n. 10.615 azioni ordinarie del valore nominale unitario pari a euro 516,46 corrispondenti al 15,86% del capitale sociale di AFM S.p.A.;
- con deliberazione di Consiglio Comunale O.d.G. n. 312/2017, P.G. n. 308244/2017, del 02/10/2017 esecutiva dal 02/10/2017, è stato approvato il 'Piano di Revisione straordinaria delle partecipazioni ex art. 24, D.lgs. n. 19 agosto 2016 n. 175, come modificato dal D.lgs. n. 100/2017 - Testo Unico delle società partecipate’. Ricognizione delle partecipazioni possedute ed individuazione di quelle da dismettere', nel quale è prevista la dismissione delle partecipazioni detenute nella società Interporto Bologna S.p.A., e nella società AFM S.p.A., in quanto non essenziali ai fini del perseguimento delle finalità istituzionali del Comune, secondo la procedura prevista dai commi 4 e ss. dell’art. 24 del Testo Unico entro il termine ivi previsto di un anno dalla conclusione della ricognizione, fissata nel 30/09/2017 e quindi entro il 30 settembre 2018;
- al fine di dare attuazione alle previsioni contenute nel Piano di Revisione straordinaria delle partecipazioni ex art. 24, D.lgs. n. 19 agosto 2016 n. 175, come modificato dal D.lgs. n. 100/2017, approvato con la delibera succitata, il Comune di Bologna ha provveduto ad approvare le relative procedure di gara per la vendita delle azioni detenute nelle società Interporto Bologna S.p.A. e AFM S.p.A. e più specificatamente:

per quanto riguarda la società Interporto Bologna S.p.A., il Comune di Bologna ha approvato con Determina Dirigenziale P.G. n. 309050/2018 del 19/07/2018 l'avviso d'asta pubblica, anche per conto della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Bologna, per la cessione congiunta di n. 17.795 azioni ad un prezzo complessivo a base d’asta fissato in euro 15.552.830,00 (valore unitario per azione pari a euro 874,00); non essendo pervenuta alla scadenza del termine alcuna offerta, l’Autorità di gara con Verbale di gara P.G. n. 433805/2018 del 22/10/2018 ha dichiarato la gara deserta;
per quanto riguarda la società AFM S.p.A., il Comune di Bologna ha approvato con Determina Dirigenziale PG n. 260383/2018 del 19/06/2018 l’avviso d’asta pubblica per la cessione congiunta, su mandato di alcuni degli altri Comuni soci pubblici (Comune di Casalecchio di Reno, Comune di Monzuno, Comune di San Giovanni in Persiceto, Comune di Savignano sul Rubicone), di n. 11.677 azioni ad un prezzo complessivo a base di gara fissato in euro 9.460.355,09 (valore unitario per azione pari a euro 810,17); non essendo pervenuta alla scadenza del termine alcuna offerta, l’Autorità di gara con Verbale P.G. n. 343860/2018 del 20/08/2018 ha dichiarato la gara deserta; successivamente, sempre congiuntamente con gli altri Comuni soci succitati, il Comune di Bologna, con Determina dirigenziale P.G. n. 434488/2018 del 23/10/2018 ha approvato un nuovo avviso d’asta per la cessione delle suddette azioni detenute nella società AFM, applicando un ribasso del 20% sul prezzo posto a base della precedente procedura aperta pari a euro 7.568.330,78 (valore unitario per azione pari a euro 648,14) ritenuto da tutti i soci congruo, in relazione al fatto che la quota azionaria posta in vendita fosse di minoranza e non conferisse poteri di controllo sulla gestione della società e che comunque non risultava inferiore alla frazione di patrimonio netto della società come desumibile dall’ultimo bilancio approvato al 31/03/2018, in accordo con l’orientamento prevalente della Corte dei Conti in materia, in base al quale la cessione di quote di partecipazioni pubbliche ad un valore inferiore a quello della corrispondente quota di patrimonio netto della società partecipata costituirebbe danno erariale; non essendo pervenuta alla scadenza del termine alcuna offerta, l’Autorità di gara con Verbale P.G. n. 491869/2018 del 26/11/2018 ha dichiarato la gara deserta;

Premesso inoltre che
- con deliberazione del Consiglio Comunale DC/PRO/2018/37, P.G. n. 532850/2018 del 20/12/2018, esecutiva dal 21/12/2018 è stato approvato, unitamente al Documento Unico di Programmazione 2019-2021 nella Parte 2 della Sezione operativa, lo 'Stato di attuazione della Revisione straordinaria delle società partecipate direttamente e indirettamente dal Comune di Bologna e la ricognizione ordinaria dell'anno 2018 dell'assetto complessivo delle stesse alla data del 31/12/2017, nell'ambito della Razionalizzazione periodica delle partecipazioni di cui all’art. 20 del D.Lgs 175/2016' nel quale viene dato conto dello stato di avanzamento dell’attuazione delle previsioni contenute nel Piano di Revisione straordinaria approvato con Delibera P.G n. 308244/2017 anche in merito alle procedure di dismissione realizzate;

Dato atto che
nello Stato di attuazione della Revisione straordinaria delle società partecipate direttamente e indirettamente dal Comune di Bologna e la ricognizione ordinaria dell'anno 2018 dell'assetto complessivo delle stesse alla data del 31/12/2017, nell'ambito della Razionalizzazione periodica delle partecipazioni di cui all’art. 20 del D.Lgs 175/2016 non si è dato conto dell’esito della seconda procedura di vendita delle azioni detenute in AFM S.p.A in quanto non era ancora esperito il termine per la presentazione delle offerte;

Considerato che
a norma dell’art. 24, commi 4 e 5 del D.lgs. n. 19 agosto 2016 n. 175, come modificato dal D.lgs. n. 100/2017, vigente al momento dell’approvazione dello Stato di attuazione della Revisione straordinaria succitato, la mancata alienazione delle dismissioni previste nel Piano di Revisione straordinaria approvato con P.G. n. 308244/2017 delle partecipazioni ex art. 24, D.lgs. n. 19 agosto 2016 n. 175 come modificato dal D.lgs. n. 100/2017, entro un anno dal termine della ricognizione, fissato nel 30/09/2018, comportava la perdita dei diritti sociali da parte del socio pubblico nei confronti della società, fatto salvo in ogni caso il potere del socio pubblico di alienare la partecipazione, la medesima partecipazione avrebbe dovuto essere liquidata in denaro in base ai criteri stabiliti dell’art. 2437-ter, secondo comma, e seguendo il procedimento di cui all’art. 2437-quater del codice civile;

Visto e richiamato che
il comma 723 della legge di stabilità 2019, Legge n. 145/2018 del 30/12/2018, che ha introdotto dopo il comma 5 dell’articolo 24 del Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica, di cui al D.lgs. n. 175/2016, il seguente comma 5-bis:
“A tutela del patrimonio pubblico e del valore delle quote societarie pubbliche, fino al 31 dicembre 2021 le disposizioni dei commi 4 e 5 non si applicano nel caso in cui le società partecipate abbiano prodotto un risultato medio in utile nel triennio precedente alla ricognizione. L’amministrazione pubblica che detiene le partecipazioni è conseguentemente autorizzata a non procedere all’alienazione”;

Preso atto che
nonostante i tentativi di esperimento delle diverse procedure di gara per la vendita delle partecipazioni nelle società Interporto Bologna S.p.A. e nella società AFM S.p.A., non si rileva attualmente l’interesse del mercato all’acquisto di tali partecipazioni stante l’assenza di offerte;

Rilevato che
sia la società Interporto Bologna S.p.A. che la società AFM S.p.A. presentano un risultato medio in utile nel triennio precedente alla ricognizione straordinaria e quindi riferibile al triennio 2014-2016 pari rispettivamente a euro 2.317.033 e a euro 3.121.931;

Ritenuto opportuno
anche al fine di ri-acquisire nel periodo di moratoria, come previsto dalla norma richiamata, i poteri di socio, precedentemente venuti meno per effetto della scadenza del termine posto dal decreto Madia- Partecipate:
- di rinviare la decisione sull’alienazione della partecipazione detenuta nella società AFM S.p.A. in applicazione dell’art. 5-bis del Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica, di cui al D.lgs. n. 175/2016, come modificato dalla Legge di stabilità 2019, al termine del periodo di moratoria concesso dalla norma citata, tenuto conto che la società svolge comunque un servizio regolato da norme pubblicistiche;
- di usufruire del maggior termine per la realizzazione della procedura di dismissione della partecipazione detenuta nella società Interporto Bologna S.p.A., confermando tuttavia l’interesse alla realizzazione della stessa nel minor tempo possibile, anche alla luce della futura presentazione da parte della società di un nuovo Piano industriale che potrebbe determinare una nuova valutazione degli assets societari e del suo core business che potrebbe rendere maggiormente appetibile la partecipazione sul mercato;

Premesso inoltre che
- il Comune di Bologna detiene attualmente n. 111.377.970 azioni ordinarie del valore nominale unitario pari a euro 1,00 corrispondenti al 9,52992% del capitale sociale di HERA S.p.A.; gli strumenti finanziari della Società sono quotati sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 26 giugno 2003;
- il 'Piano di Revisione straordinaria delle partecipazioni ex art. 24, D.lgs. n. 19 agosto 2016 n. 175, come modificato dal D.lgs. n. 100/2017’. Ricognizione delle partecipazioni possedute ed individuazione di quelle da dismettere', approvato con deliberazione di Consiglio Comunale O.d.G. n. 312/2017, P.G. n. 308244/2017, del 02/10/2017 esecutiva dal 02/10/2017, prevede il mantenimento della partecipazione nella società HERA S.p.A. ai sensi dell’art. 26, comma 3 Mantenimento della partecipazione ai sensi dell' art. 26, co. 3, del D.lgs. n. 19 agosto 2016 n. 175, come modificato dal D.lgs. n. 100/2017, confermato dallo ‘Stato di attuazione della Revisione straordinaria delle società partecipate direttamente e indirettamente dal Comune di Bologna e la ricognizione ordinaria dell'anno 2018 dell'assetto complessivo delle stesse alla data del 31/12/2017, nell'ambito della Razionalizzazione periodica delle partecipazioni di cui all’art. 20 del D.Lgs 175/2016’, approvato con deliberazione del Consiglio Comunale DC/PRO/2018/37, P.G. n. 532850/2018 del 20/12/2018, esecutiva dal 21/12/2018;

Dato atto che
- con deliberazione O.d.G. n. 275/2018, P.G. n. 131161/2018, esecutiva dal 5/5/2018 il Consiglio comunale ha approvato il "Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari" e i relativi allegati per il periodo luglio 2018 – giugno 2021, che disciplina il coordinamento decisionale dei soci pubblici in merito a specifici oggetti sottoposti ad approvazione assembleare della società Hera S.p.A. e stabilisce dei vincoli sulla modalità di circolazione delle azioni detenute dai soci pubblici aderenti, onde assicurare che il capitale sociale sia a maggioranza pubblica in applicazione dell’articolo 7 dello statuto societario;
- il Paragrafo 3.3 del Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari" prevede che i Contraenti vincolino al Sindacato di Blocco tutte le Azioni di cui all’Allegato 3.3 ai termini ed alle condizioni di cui al successivo Articolo 11 del contratto medesimo; qualora la cessione delle azioni HERA abbia ad oggetto un numero di azioni pari o superiori a 3 milioni, come previsto dal Contratto di Sindacato, la stessa dovrà essere coordinata dal Comitato di Sindacato del Patto, mentre per operazioni di alienazione relative a quantitativi inferiori l’Ente potrà procedere autonomamente;
- nell’Allegato 3.3 succitato il numero delle Azioni detenute dal Comune di Bologna non soggette a Sindacato di Blocco sono pari a n. 33.573.806;

Dato atto inoltre che
- con deliberazione O.d.G. n. 275/2018, P.G. n. 131161/2018, esecutiva dal 5/5/2018 il Consiglio comunale di approvazione del "Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari" per il periodo luglio 2018 – giugno 2021 prevede che l’eventuale decisione di dismettere le azioni di HERA nell’ambito di quelle non soggette al Sindacato di Blocco come indicato nell’Allegato 3.3 del Patto stesso sia oggetto di un successivo e separato provvedimento e che il Consiglio Comunale deciderà sulla delega a vendere in nome e per conto del Comune di Bologna da parte del Comitato di Sindacato, contestualmente alla determinazione dell’ammontare di azioni da porre in vendita;
- con deliberazione O.d.G. n. 363/2018 P.G. n. 299402/2018, esecutiva dal 11/08/2018, il Consiglio Comunale di Bologna ha approvato l’alienazione di azioni non soggette a sindacato di blocco, fino al massimo contrattualmente stabilito in n. 33.000.000, nell’arco temporale di tre anni, pari alla durata del Contratto di Sindacato, procedendo nell’osservanza delle disposizioni di modalità e di tempi contenute nel Contratto stesso;

- nel bilancio 2019-2021 risultano stanziati complessivamente per il triennio 45.150.866,87 euro per il pagamento delle rate di ammortamento relative ai mutui e, più precisamente, 6.089.740,60 euro di interessi passivi e 39.061.126,27 euro di quota capitale;

- nel bilancio 2019-2021 è stanziata una posta di entrata relativa alla distribuzione di dividendi complessivamente nel triennio pari a 44.777.719,68 euro e di questi 40.820.291,68 sono rappresentati da dividendi di Hera S.p.A.;

- nel bilancio 2019-2021 è previsto un residuo debito finale di 84.526.256,51 euro nel 2019, 71.600.794,13 euro nel 2020 e 59.059.945,08 euro nel 2021. Non sono previsti nuovi mutui nel triennio;

Ritenuto opportuno e conveniente ridurre l’indebitamento evitando l’attivazione di nuovi mutui, e rimborsando mutui già stipulati, considerato che gli equilibri di bilancio beneficerebbero in modo significativo di questa operazione, anche tenendo conto dei costi dell’operazione, nonché della riduzione dei dividendi;

Ritenuto di procedere alla vendita delle azioni di HERA non soggette al sindacato di blocco nella misura di n. 9.000.000 di azioni nel 2019 e di n. 6.000.000 di azioni nel 2020;

Rilevato che
- ai sensi del Paragrafo 12.2 ‘Trasferimenti delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco’ i Contraenti si impegnano a vendere in modo ordinato le Azioni diverse dalle Azioni Bloccate che intendessero Trasferire onde consentire un regolare svolgimento delle negoziazioni, in particolare:
a) ciascun Contraente che intenda effettuare vendite sul mercato di Azioni (fermo restando il divieto di vendita delle Azioni Bloccate), per un ammontare complessivo superiore a n. 3.000.000 di Azioni nel corso di ogni singolo anno solare, si impegna a coordinarsi preventivamente con il Comitato, e per esso il suo Presidente, nel corso dell’incontro annuale di cui al Paragrafo 4.2.4 che precede e, ove opportuno, anche richiedendo ulteriori incontri e ad attuare una modalità di vendita con collocamento in una singola operazione;
b) qualora in sede di incontro annuale di cui al precedente Paragrafo 4.2.4: (i) il numero complessivo delle azioni da porre in vendita anche singolarmente dovesse risultare superiore a n. 10.000.000 Azioni, si procederà alla vendita in modo coordinato; (ii) il numero complessivo delle azioni da porre in vendita non dovesse superare n. 10.000.000 Azioni, ciascun Contraente potrà procedere alla vendita autonomamente, fermo restando quanto previsto al precedente punto a);

Preso atto che
con pec P.G. n. 10459/2019 del 9 gennaio 2019, è stata inviata dal Presidente del Comitato di Sindacato di HERA S.p.A. l’avviso di convocazione della riunione del Comitato citato, che prevede, tra i punti all’ordine del giorno:
- Procedimento per eventuale dismissione di azioni HERA, selezione dell'Advisor Finanziario e provvedimenti conseguenti;

Sentite in merito le OO.SS., come previsto dal verbale dell’incontro con le organizzazioni stesse tenutosi in data 9 novembre 2017;

Dato atto che le previsioni sopra esposte costituiscono aggiornamento dello Stato di attuazione della Revisione straordinaria delle società partecipate direttamente e indirettamente dal Comune di Bologna e la ricognizione ordinaria dell'anno 2018 dell'assetto complessivo delle stesse alla data del 31/12/2017, nell'ambito della Razionalizzazione periodica delle partecipazioni di cui all’art. 20 del D.Lgs 175/2016, approvato con deliberazione di Consiglio Comunale DC/PRO/2018/37, P.G. n. 532850/2018 del 20/12/2018, esecutiva dal 21/12/2018,, con riguardo alle decisioni descritte in premessa sia in relazione ad AFM S.p.A. E Interporto Bologna S.p.A. che ad HERA S.p.A;

Dato atto inoltre che ai sensi dell'art. 239 del D. Lgs. 267/2000 e successive modificazioni, il Collegio dei Revisori ha espresso parere favorevole

Preso atto, ai sensi dell'art. 49, comma 1°, del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, così come modificato dal D.L 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dal Responsabile del Settore Segreteria Generale e dal Responsabile dell'Area Risorse Finanziarie ed il parere favorevole in ordine alla regolarità contabile, espresso dal Responsabile dell'Area Risorse Finanziarie;

Su proposta del Settore Segreteria Generale e dell’Area Risorse Finanziarie;

Sentite le Commissioni Consiliari Competenti


1. DI APPROVARE l’aggiornamento, a seguito delle modifiche legislative intervenute, dello Stato di attuazione della Revisione straordinaria delle società partecipate direttamente e indirettamente dal Comune di Bologna e la ricognizione ordinaria dell'anno 2018 dell'assetto complessivo delle stesse alla data del 31/12/2017, nell'ambito della Razionalizzazione periodica delle partecipazioni di cui all’art. 20 del D.Lgs 175/2016, approvato con deliberazione di Consiglio Comunale DC/PRO/2018/37, P.G. n. 532850/2018 del 20/12/2018, esecutiva dal 21/12/2018, con le conseguenze, in premessa dettagliatamente esposte, per le società AFM ed Interporto Bologna;

2. DI APPROVARE INOLTRE, per le motivazioni addotte in premessa, la vendita di azioni di HERA S.p.A. non soggette al Sindacato di Blocco come indicato nell'Allegato 3.3 del Contratto luglio 2018 – giugno 2021 fino ad un massimo di n. 9.000.000 nel 2019 e n. 6.000.000 nel 2020 e, quindi, il trasferimento delle stesse da parte del Comune di Bologna e, comunque, nel rispetto delle modalità e termini previsti nel Contratto medesimo;

3. DI STABILIRE che la cessione delle azioni HERA, come previsto dal Contratto di Sindacato, dovrà essere coordinata dal Comitato di Sindacato del Patto;

4. DI AUTORIZZARE il Sindaco o un suo delegato a dare comunicazione al Comitato di Sindacato, ai sensi del Patto, del numero di azioni HERA da porre in vendita per ciascuna annualità;

5. DI RISERVARSI di provvedere, con successivi e separati provvedimenti, ad adeguare il Bilancio nonché gli strumenti di programmazione economico-finanziaria del Comune rispetto alle operazioni di vendita laddove risulti necessario;

6. DI AUTORIZZARE il Direttore del Settore Segreteria Generale ed il Capo dell’Area Risorse Finanziarie, ciascuno per quanto di propria competenza, a compiere ogni atto e sottoscrivere ogni contratto, incarico, impegno, mandato e documento per dare esecuzione alla vendita delle azioni HERA.

Infine, con votazione separata, all'unanimità

DI DICHIARARE la presente deliberazione immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267.