Delibere di Consiglio

La Giunta propone al Consiglio la seguente deliberazione:

IL CONSIGLIO

Premesso che:

- il Comune di Bologna è socio di BolognaFiere spa e ne detiene numero 15.704.021 azioni, del valore nominale pari a 1 euro, corrispondenti al 14,71% del capitale sociale;

- con deliberazione DCPRO/133/2021, Repertorio DC/ 123/2021, PG. n. 579986/2021, il Consiglio Comunale ha, da ultimo, stabilito di mantenere la partecipazione azionaria nella società di gestione degli spazi e l’organizzazione degli eventi fieristici di Bologna in virtù della deroga concessa dall'art. 4, comma 7, D.Lgs. n. 175/2016, precisando altresì che la partecipazione non è di controllo, in quanto i diversi soci pubblici non hanno stipulato patti parasociali o convenzioni per il sindacato di voto in assemblea;

- con deliberazione della Giunta PG n. 149557 del 29/3/2022, esecutiva ai sensi di legge, si è condiviso il piano industriale 2022-2026 della società, mediante il quale la società punta al consolidamento della propria leadership, attraverso diverse direttrici di azione, finalizzate principalmente al conseguimento di obiettivi di ampliamento e di innovazione dell’attuale infrastruttura, di innovazione e diversificazione dell’offerta e, in particolare, di sviluppo del business degli allestimenti e dell’offerta digitale; di sviluppo a livello internazionale, nonché di aumento dell’impatto e dell'indotto sul territorio di Bologna; di valorizzazione delle potenzialità della città di Bologna, per la quale il quartiere fieristico costituisce la leva primaria su cui agire, in quanto lo sviluppo infrastrutturale e la crescita degli spazi espositivi sono alla base del mantenimento e del miglioramento del posizionamento competitivo;

- come esposto della deliberazione di Giunta sopra citata, il Piano Industriale persegue l'obiettivo di espansione e innovazione del quartiere mediante l'acquisizione dell’Area a Nord del quartiere fieristico, al fine di creare i presupposti per la costruzione di un padiglione aggiuntivo per ospitare le fiere, nonché per un utilizzo poli-funzionale della fiera;

Vista la convocazione dell’Assemblea straordinaria dei soci per il prossimo 19 maggio 2022, in prima convocazione ed, occorrendo, per il giorno 20 maggio 2022, in seconda convocazione - pervenuta tramite PEC del 21/04/2022, P.G. n. 190786/2022, recante all’odg:

1) Aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 20.000.000, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 20.000.000 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione. Delibere inerenti e conseguenti.

2) Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 60.000.000, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 41.666.666 azioni ordinarie della Società. Delibere inerenti e conseguenti.

3) Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile ad emettere, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società, per un importo massimo di Euro 25.000.000. Delibere inerenti e conseguenti.

4) Modifiche agli articoli 7 e 19 dello statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

Vista inoltre la relazione del CdA sulle materie all'ordine del giorno, allegata in atti al presente provvedimento, trasmessa con comunicazione del 22/04/2022, P.G. n. 191552/2022;

Considerato che:

1) Per quanto riguarda il punto 1) dell’odg, relativo all’aumento di capitale sociale in denaro:

● si tratta di un aumento complessivo del capitale sociale in denaro fino a 20 milioni di euro, con emissione di fino a n. 20.000.000 azioni di nuova emissione, a pagamento, scindibile, con diritto di opzione e di prelazione sulle azioni inoptate;
● la quota sulla quale il Comune di Bologna può esercitare il diritto di opzione è pari a n. 2.941.379 azioni, per una quota pari a euro 2.941.379,00, oltre ad un'ulteriore quota pari a euro 3.980,00 per un numero di azioni pari a 3.980 esercitando, quindi, il diritto di opzione anche in riferimento alle azioni proprie detenute da BolognaFiere spa e proporzionalmente spettanti al Comune di Bologna, per complessivi euro 2.945.359,00 pari a 2.945.359 azioni;
● il Comune di Bologna, inoltre, potrà esercitare il diritto di prelazione su eventuali ulteriori azioni rimaste inoptate al termine dell’operazione, per un ulteriore numero massimo di azioni pari a 3.054.641, impegnandosi, di conseguenza, alla sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale per un numero totale massimo di azioni pari a 6.000.000, del valore nominale di euro 1,00 e dunque per un ammontare complessivo pari a euro 6.000.000,00 che troverà copertura finanziaria nel bilancio comunale dell’esercizio 2022 nello specifico stanziamento del capitolo U87460-000;
● l’operazione proposta è finalizzata al rafforzamento patrimoniale della società, che si rende opportuno in considerazione del fatto che la pandemia da Covid 19 ha avuto e continua ad avere un impatto estremamente significativo sul settore fieristico, penalizzando in misura particolarmente rilevante le società che operano in tale settore, inclusa BolognaFiere. Le misure di contenimento del contagio hanno spiegato effetti diretti e immediati sull’attività della Società, determinando un’importante contrazione del suo fatturato e un deciso incremento dei livelli di indebitamento, resosi necessario per sopperire alla riduzione del cash flow. Le perdite registrate nell’esercizio 2020 e nell’esercizio 2021 hanno, inoltre, determinato una riduzione del patrimonio netto.

Permangono,altresì, incertezze in merito alle tempistiche di ritorno ad una situazione di normalità e di conseguente ripresa del settore, fermo restando che tali tempistiche sono in ogni caso stimate in un orizzonte temporale non inferiore al biennio (2024-2025).
In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di sottoporre all’approvazione degli azionisti alcune operazioni che – oltre ad avere una oggettiva valenza strategica – ove approvate, avrebbero altresì l’effetto di determinare un importante rafforzamento patrimoniale della Società e di consentire alla stessa di disporre di significative risorse finanziarie, funzionali a dare attuazione al piano industriale. In particolare, l’aumento di capitale in denaro consentirebbe a BolognaFiere di disporre di liquidità aggiuntiva a sostegno della propria attività e del proprio sviluppo, avendo l’effetto di agevolare non solo la rinegoziazione dell’indebitamento bancario in essere, grazie all’incremento dei mezzi propri che ne deriverebbe, ma anche l’accesso a nuove risorse finanziarie di terzi, grazie al miglioramento del rating;

● il 30 settembre 2022 sarà il termine ultimo per la verifica dell’avvenuto integrale versamento del prezzo delle nuove azioni e per la conseguente emissione ed assegnazione delle stesse ai soci che le avranno sottoscritte. Pertanto, qualora l’aumento di capitale non risultasse interamente eseguito a tale data, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a quel momento, conformemente a quanto previsto dall’art. 2439, comma 2, Codice Civile;
● le azioni di nuova emissione rinvenienti dall’aumento di capitale saranno azioni ordinarie della società, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e con godimento 1° gennaio 2022;

2) Per quanto riguarda il punto 2) dell’odg, relativo alla delega al Consiglio di Amministrazione di BolognaFiere, ai sensi dell’art. 2443 C.C., ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 C.C., comma 4, primo periodo, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 60.000.000, compreso il sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 41.666.666 azioni ordinarie della Società:

● si tratta di delegare il CdA della società a provvedere a deliberare, in una o più volte, l’aumento di capitale sociale in natura, mediante conferimento di beni immobili:
● gli eventuali aumenti di capitale in natura oggetto della delega, oltre a contribuire al rafforzamento patrimoniale di BolognaFiere, consentirebbero il conferimento a favore della Società di taluni cespiti immobiliari aventi una valenza strategica per la stessa, sia in ragione della loro collocazione (poiché siti in aree contigue al quartiere fieristico o addirittura all’interno dello stesso), sia in quanto immobili già in gestione alla Società, ma di proprietà di altri soggetti. Il Consiglio di Amministrazione ha individuato alcuni beni immobili di proprietà del Comune di Bologna e della Camera di Commercio di Bologna, che rivestono un’importanza strategica per la Società e che potranno essere oggetto del conferimento delegato;
● gli immobili attualmente di proprietà del Comune di Bologna che potranno essere oggetto di conferimento delegato a favore di BolognaFiere sono:

a) alcune aree di terreno e relativi fabbricati limitrofi o collocati all’interno del quartiere fieristico, necessari all’incremento del dimensionamento funzionale dello stesso (contrattualmente previsto per alcune delle principali manifestazioni fieristiche ospitate) e strumentali al perseguimento dell’obiettivo strategico di sviluppo della polifunzionalità del quartiere fieristico stesso;
b) il “Parco Nord”, cespite strategico in quanto abiliterebbe l’ulteriore espansione degli spazi gestiti da BolognaFiere e in tal modo l’eventuale rafforzamento del posizionamento della Società nel segmento B2C, nonché lo sviluppo della polifunzionalità del quartiere (potendo eventualmente ospitare eventi di carattere non prettamente fieristico, ma comunque rientranti nell’oggetto sociale);

c) il “Palazzo dei Congressi”, già in uso alla società controllata Bologna Congressi in virtù di un contratto di locazione, nel quale attualmente si svolgono attività congressuali e performance teatrali;

d) altre strutture nelle quali la Società svolge la propria attività caratteristica (quali il ristorante Europa) e alcuni uffici – già in uso a BolognaFiere – i quali rivestono importanza strategica per la Società in quanto rappresentano un elemento di completamento della proprietà rientrante nel perimetro del quartiere fieristico, abilitando la prosecuzione del percorso di riqualificazione del quartiere stesso;

e) eventuali aree accessorie e pertinenze dei beni sopra elencati;

● il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato il “Palazzo degli Affari e Sala Borsa e Contrattazioni”, attualmente di proprietà della Camera di Commercio di Bologna, quale immobile che potrà essere oggetto di conferimento delegato a favore di BolognaFiere. Questo conferimento consentirebbe l’ampliamento e la riqualificazione dell’ingresso storico di piazza Costituzione;
● la delega al CdA presenta il beneficio di poter attuare l’aumento di capitale a servizio del conferimento in natura in tempi rapidi, non appena possibile successivamente alla messa a disposizione, da parte dei proprietari degli immobili sopra descritti, della documentazione necessaria ai sensi di legge (quali, a titolo esemplificativo, le perizie di stima ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile), senza dover procedere ad una nuova convocazione assembleare;
● l’esercizio della delega da parte del CdA comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso il sovrapprezzo, in applicazione dell’art. 2441 C.C., comma 6, e, pertanto, sulla base del patrimonio netto della Società al momento dell’esercizio della delega. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di BolognaFiere ha conferito mandato all’advisor BPER Banca S.p.A. che, in data 24 marzo 2022, ha redatto una relazione contenente la valutazione di BolognaFiere al 31 dicembre 2021. Secondo tale stima, la valorizzazione per il 100% del capitale economico di BolognaFiere è compresa tra 150,6 milioni di Euro e 174,3 milioni di Euro, con un valore centrale di 161,9 milioni di Euro. Sulla base di detta valutazione e assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione propone all’assemblea di stabilire sin d’ora un ammontare minimo di sovrapprezzo pari a Euro 0,44 per ogni euro di capitale nominale sottoscritto e, pertanto, un prezzo minimo di sottoscrizione pari ad Euro 1,44 per ciascuna azione di nuova emissione, fermo restando che il prezzo puntuale di sottoscrizione delle azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione al momento dell’esercizio della delega, sulla base del valore del patrimonio netto della Società a tale data;
● a tale riguardo, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione nel determinare il prezzo puntale di sottoscrizione dovrà tenere necessariamente conto degli effetti derivanti dall’avvenuta esecuzione dell’aumento di capitale in denaro, la quale avverrà prima dell’esercizio della delega da parte del CdA. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione valuterà l’opportunità di richiedere a BPER un aggiornamento della valutazione già rilasciata. Il numero di azioni emittende sarà determinato in funzione del valore dei beni oggetto di conferimento, che saranno oggetto di valutazione da parte di periti designati dal Tribunale, ai sensi dell’art. 2343 del Codice Civile). Il Consiglio di Amministrazione, al momento dell’esercizio della delega, illustrerà in apposita relazione – ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del Codice Civile – le ragioni del conferimento in natura, il prezzo di emissione delle azioni e i criteri adottati per la determinazione dello stesso. Inoltre, il Collegio Sindacale dovrà rilasciare un parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni, come indicato nella relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
● la durata della delega al CdA per gli aumenti in natura sarà pari a 36 mesi a decorrere dal termine finale per l’esecuzione dell’aumento di capitale in denaro (il 30 settembre 2022); la stessa potrà essere esercitata in una o più volte. Il CdA potrà esercitare la delega non appena sarà resa disponibile tutta la documentazione necessaria ai sensi di legge (tra cui, in particolare, le perizie), nonché la documentazione funzionale alla esecuzione dei conferimenti delegati e il trasferimento della titolarità dei cespiti immobiliari;
● l’ammontare dell’aumento di capitale deliberato in esercizio della delega non potrà in ogni caso eccedere l’importo massimo di nominali euro 60.000.000 (incluso sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 41.666.666 azioni ordinarie della Società;
● le azioni di nuova emissione saranno azioni ordinarie della Società, aventi godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi sottoscrittori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione alla data di emissione;

Visto il parere espresso sul presente provvedimento dal Collegio dei Revisori dei Conti per quanto riguarda l’operazione proposta dal CdA al sopra illustrato punto 2) laddove si consiglia, non essendoci valutazioni certe sugli immobili conferiti e non essendo stati esplicitati gli effetti del conferimento sul bilancio dell’Ente, di procedere attraverso una successiva deliberazione consiliare nella quale vengano definiti i valori dei compendi stimati con possibilità, pertanto, per il consiglio di esprimersi in merito alla congruità degli stessi;

Considerato opportuno, alla luce del suddetto parere, ferma restando la sostanziale adesione all’operazione, non approvare la proposta di delega al CdA relativa all’aumento di capitale in natura e procedere, una volta definito, attraverso le procedure normativamente disposte, il valore dei cespiti di proprietà del Comune, ad adottare successivo/i provvedimento/i consiliare/i per dare il via libera alle operazioni di aumento di capitale sociale mediante conferimento in natura, anche attraverso il procedimento di delega di cui all’art. 2443 c.c., qualora l’assemblea straordinaria proceda all’approvazione del relativo punto con il quorum stabilito statutariamente;

3) Per quanto riguarda il punto 3) all’odg, relativo all’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile ad emettere, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 C.C., comma 5, un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società, per un importo massimo di euro 25.000.000,00:

● lo statuto - anche mediante modificazione dello stesso, come nel presente caso - può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione; in tal caso, la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale. La delega ex art. 2420-ter C.C. avrà ad oggetto la facoltà, per il Consiglio di Amministrazione della Società, di emettere, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 C.C., comma 5, un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società, fino all’importo massimo di Euro 25.000.000,00, entro il termine massimo di 18 mesi dalla data di iscrizione della delibera assembleare al registro Imprese;
● l’emissione del prestito obbligazionario convertibile oggetto della delega ex 2420-ter C.C. consentirebbe a BolognaFiere l’accesso a una liquidità ulteriore rispetto a quella ottenuta a seguito dell’aumento di capitale in denaro, utilizzabile dalla società per fronteggiare con maggior tranquillità le rischiosità e le incertezze legate alla pandemia da Covid 19 e far fronte alle altre necessità finanziarie, sopperendo ai minori flussi di cassa in entrata. Nell’ipotesi in cui le obbligazioni siano convertite in azioni ordinarie della Società, si determinerebbe un ulteriore incremento del patrimonio netto di BolognaFiere, che contribuirebbe al rafforzamento patrimoniale della stessa, con un conseguente vantaggio dal punto di vista finanziario, determinato dal fatto che gli importi in linea capitale costituirebbero oggetto di conversione, ed economico, a seguito della riduzione degli oneri finanziari prospettici conseguente alla conversione del prestito obbligazionario;
● ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, il prestito obbligazionario sarà riservato a Informa Group Limited, società facente capo a Informa PLC, il principale operatore del settore fieristico a livello internazionale, con cui la società ha già in essere una partnership focalizzata sul mercato asiatico. Pertanto, la delega ex art. 2420-ter C.C. avrebbe l’effetto di rafforzare le relazioni con il suddetto partner strategico e l’obiettivo di estendere la partnership ad altri mercati ed eventualmente ad altre aree di attività del gruppo;
● il prestito obbligazionario dovrà essere rimborsato in un periodo di sei anni a partire dalla data di emissione dello stesso; avrà le caratteristiche di prestito obbligazionario c.d. “bullet” (non prevederà nessun rimborso sino a scadenza/conversione); darà diritto all’obbligazionista di ricevere un pagamento periodico degli interessi sulla base di un interesse di mercato che sarà definito dal Consiglio di Amministrazione e indicato nel regolamento del prestito obbligazionario; in caso di quotazione delle azioni della società su un mercato regolamentato, tramite offerta pubblica di vendita e/o sottoscrizione o tramite operazione straordinaria, sia l’obbligazionista che la società avranno il diritto di attivare la conversione del prestito obbligazionario; l’obbligazionista avrà il diritto di nominare un osservatore che, senza diritto di voto, abbia diritto di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; fino a quando la conversione non si verifichi per qualsiasi motivo, l’obbligazionista avrà diritto di nominare un componente indipendente del Consiglio di Amministrazione; le obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie della società aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione; il rapporto di conversione sarà basato sul prezzo di quotazione delle azioni della Società, dedotto uno sconto non superiore al 10% e non potrà in ogni caso comportare l’assegnazione di più di una azione per ogni euro di valore dell’obbligazione convertita; l’obbligazionista, in caso di conversione, non potrà ottenere un numero di azioni superiore a quello che sarà detenuto, alla data di conversione, dal secondo socio di BolognaFiere in termini di percentuale di partecipazione al capitale sociale; qualora tale percentuale fosse inferiore al 15% del capitale sociale, all’obbligazionista sarà consentito di ottenere in conversione un numero di azioni sino al raggiungere la quota del 15% del capitale sociale; le obbligazioni che in base alla clausola di tetto massimo di cui sopra non potranno essere convertite, saranno rimborsate;
● anche la delega ex art. 2420-ter C.C. , come quella precedentemente descritta per i conferimenti in natura, avrebbe il beneficio di evitare la necessità di tenere plurime sedute assembleari e di rendere il processo più rapido e agevole, consentendo di procedere in tempi rapidi all’emissione del prestito obbligazionario e alla deliberazione ed emissione dell’aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario;
● la delega ex art. 2420-ter C.C. comprenderà anche la facoltà di fissare il tasso di interesse, il rapporto di conversione, le eventuali garanzie nonché tutte le altre condizioni del prestito;
● al momento dell’esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto ad illustrare con apposita relazione le ragioni dell’esclusione del diritto di opzione e gli esatti criteri di determinazione del rapporto di conversione, mentre il Collegio Sindacale dovrà rilasciare un parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.

Considerato, inoltre, che, per quanto riguarda il punto 4) all’odg dell’assemblea, relativo alle modifiche degli artt. 7 e 19 dello Statuto della società:

● le deliberazioni dell’assemblea di cui ai precedenti punti all’ordine del giorno sono rese possibili e legittime dalla modifica degli articoli 7 e 19 dello Statuto vigente che si riportano all’allegato denominato “Tavola sinottica modifiche artt. 7 e 19 Statuto BolognaFiere”, allegato parte integrante del presente provvedimento;
● il nuovo testo di statuto si adotterà in caso di sottoscrizione del prestito obbligazionario di cui al punto 3), recando le modifiche necessarie all'inserimento della figura dell'Osservatore nel Consiglio di Amministrazione e la nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi del combinato degli articoli 2346 - comma 6 e 2351 - comma 5, c.c. oltre, naturalmente, alle deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione relative, sia all'aumento di capitale in natura, sia all'emissione del prestito obbligazionario convertibile;

Visto l’art. 5 del dlgs 175/2016, Testo Unico Società Partecipate che, ai commi 1 e 2, stabilisce che: “1. A eccezione dei casi in cui la costituzione di una società o l'acquisto di una partecipazione, anche attraverso aumento di capitale, avvenga in conformità a espresse previsioni legislative, l'atto deliberativo di costituzione di una società a partecipazione pubblica, anche nei casi di cui all'art. 17, o di acquisto di partecipazioni, anche indirette, da parte di amministrazioni pubbliche in società già costituite deve essere analiticamente motivato con riferimento alla necessità della società per il perseguimento delle finalità istituzionali di cui all'articolo 4, evidenziando, altresì, le ragioni e le finalità che giustificano tale scelta, anche sul piano della convenienza economica e della sostenibilità finanziaria, nonché di gestione diretta o esternalizzata del servizio affidato. La motivazione deve anche dare conto della compatibilità della scelta con i principi di efficienza, di efficacia e di economicità dell'azione amministrativa. 2. L'atto deliberativo di cui al comma 1 da' atto della compatibilità dell'intervento finanziario previsto con le norme dei trattati europei e, in particolare, con la disciplina europea in materia di aiuti di Stato alle imprese. Gli enti locali sottopongono lo schema di atto deliberativo a forme di consultazione pubblica, secondo modalità da essi stessi disciplinate.”;

Ritenuto opportuno procedere con le operazioni di aumento di capitale, sia in denaro, sia in natura, sopra descritte, per le seguenti motivazioni:

- necessità della società per il perseguimento delle finalità istituzionali del Comune: la società è detenuta dal Comune per effetto della deroga ex art. 4 comma 7 del dlgs. 175/2016 – T.U. Società Partecipate; le ragioni per le quali è stato disposto il mantenimento della società, come risulta dalla Revisione straordinaria delle partecipazioni societarie approvata dal Consiglio Comunale il 2/10/2017 con deliberazione P.G. n. 308244/2017 e via via confermata, “per la rilevanza strategica rappresentata dall'attività della società per l'economia del territorio e per il volano che la Fiera costituisce per i processi di internazionalizzazione”;

- convenienza economica e sostenibilità finanziaria dell’operazione: il Comune, a fronte della variazione di bilancio sul capitolo U87460-000 per l’esercizio 2022, in corso di approvazione con la deliberazione DC/PRO/2022/36 VARIAZIONE AL BILANCIO DI PREVISIONE 2022 - 2024 - 1° RIEQUILIBRIO DELL'ESERCIZIO 2022 (ART. 193 D.LGS. N. 267/20000) - PARZIALE APPLICAZIONE DELL'AVANZO DI AMMINISTRAZIONE DELL'ESERCIZIO 2021 (VAR. 10/2022), possiede i mezzi propri per procedere all’aumento di capitale in denaro prospettato nel presente atto; per quanto riguarda il conferimento di aree, i vincoli procedurali relativi alla valutazione delle aree stesse ne salvaguardano il valore, che sarà oggetto di concambio con le azioni di nuova emissione, mentre la dislocazione delle aree stesse, nelle zone a nord, ne costituisce per la collettività il migliore utilizzo, nell’ottica del rafforzamento patrimoniale di una società chiave per lo sviluppo economico della città;

- compatibilità dell’operazione con riferimento ai principi di efficienza, efficacia ed economicità dell’azione amministrativa: per le stesse motivazioni esposte al punto precedente, le operazioni che complessivamente il CdA richiede ai soci di approvare garantiranno un rilancio della società e un beneficio che si riverbererà sulla città in termini di ripresa dell’economia e del turismo, consentendo investimenti fondamentali per le zone periferiche a nord della città, a fronte di un impiego di risorse proprie del Comune, derivanti dall’avanzo di amministrazione, che non espone l’Ente a rischi di difficoltà finanziarie;

- compatibilità dell'operazione con la disciplina europea in materia di aiuti di Stato: come più sopra accennato, il settore fieristico a livello nazionale è stato duramente colpito dall’emergenza sanitaria legata al virus Sars-Cov 2 negli anni 2020/2021, nonché, attualmente, anche dalla situazione di tensione internazionale per l’intervento bellico russo in Ucraina; la situazione di difficoltà in questo specifico settore economico ha indotto molte Amministrazioni pubbliche a deliberare ed aderire ad aumenti di capitale nelle rispettive società detenute (tra queste ultime è possibile annoverare Expo Piacenza, Cesena Fiera, Firenze Fiera; VeronaFiere); pertanto, l’approvazione dell’aumento di capitale e la relativa sottoscrizione da parte del Comune di Bologna non altererebbe gli equilibri della libera concorrenza tra i competitor nazionali, ma ripristinerebbe, al contrario, una par condicio altrimenti compromessa;

Dato atto che lo schema della presente deliberazione è stato pubblicato per 15 giorni sul sito internet del Comune di Bologna "Iperbole Bologna", ai fini della consultazione pubblica prescritta dall’art. 5, comma 2, del dlgs. 175/2016;

Rilevato che, nell’ambito della suddetta consultazione pubblica telematica attivata sullo schema di deliberazione proposto dalla Giunta, :

- in data 8 maggio è pervenuta all’Amministrazione la comunicazione P.G. n. 217194/2022, acquisita in atti, sottoscritta da “Un gruppo di cittadini e lavoratori esternalizzati BolognaFiere”, che auspica l’apertura di un dibattito politico sull’occupazione e raccomanda che lo sviluppo dell’azienda passi anche dalla promozione delle migliori condizioni di lavoro delle maestranze;

- in data 11 maggio è stata presentata una osservazione, registrata con P.G. n. 225372/2022 in atti, sottoscritta dalla sig.ra Rosella Chirizzi per conto del sindacato SGB che fa riferimento alla deliberazione assunta dalla Giunta per l’espressione di parere favorevole sul piano industriale, lamentando la mancata attivazione di confronti con i lavoratori della società sul medesimo punto da parte dei vertici di BolognaFiere;

- sia la comunicazione, che l’osservazione non contengono proposte modificative sul contenuto delle operazioni straordinarie descritte in deliberazione, in quanto fanno riferimento a dinamiche interne alla società, riguardanti i rapporti tra amministratori e management da una parte e organizzazioni sindacali e lavoratori dall’altra;

Dato atto, altresì, che in data 11 maggio è pervenuta, sempre per conto del sindacato SGB, con P.G. n. 225252/2022 in atti, una proposta modificativa relativamente all’art. 19 dello Statuto di BolognaFiere S.p.A., che chiede la riduzione del numero massimo dei componenti del CDA a cinque;

Evidenziato che detta proposta non risulta accoglibile in quanto:
a) non è possibile introdurre modificazioni allo Statuto unilateralmente da parte di un solo socio non detentore della maggioranza stabilita per le modifiche statutarie: l’eventuale modifica dovrebbe essere proposta all’assemblea straordinaria dall’organo amministrativo;
b) l’introduzione nel modello societario di BolognaFiere dell’obbligazionista, derivante dall’emissione del prestito obbligazionario previsto al punto 3), risulta in contrasto con un’ipotesi di diminuzione dei componenti del consiglio di amministrazione;

Evidenziato, inoltre, che in esito all’approvazione del presente provvedimento, il medesimo sarà inviato, in adempimento del disposto dell’art. 5, comma 3, dlgs. 175/2016, alla Sezione Regionale di Controllo della Corte dei Conti - Emilia-Romagna, a fini conoscitivi e all’Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato, che potrà esercitare i poteri di cui all’art. 21bis della legge 287/90;

Rilevato che:

- la società non si trova nelle condizioni previste dall’art. 14, comma 5, del TUSP non avendo registrato perdite di esercizio per tre esercizi consecutivi e che già il bilancio 2022, sulla base della situazione economica prospettata dalla società, è previsto in sostanziale pareggio, seppure il quadro previsionale risenta di un contesto attuale ancora pesantemente influenzato dagli effetti della crisi da pandemia da Covid-19 e ora anche dalla situazione di instabilità internazionale determinatasi con il recente conflitto nell’Est europeo;

- in ossequio alla normativa comunitaria, nazionale nonché all'orientamento della Corte dei Conti, gli aumenti di capitale che saranno realizzati attraverso le operazioni succitate non potranno essere destinati in alcun modo alla copertura di perdite, presenti o future e gli utili che si realizzeranno nel corso della durata del piano di sviluppo della società dovranno essere destinati a copertura delle eventuali perdite che si dovessero generare nel corso della gestione, laddove non fossero coperte dalle riserve di patrimonio netto disponibili;

- per quanto riguarda il fabbisogno prospettico di risorse finanziarie per la realizzazione del piano di investimenti nell'arco temporale del Piano Industriale della società BolognaFiere, non emergono previsioni di ulteriori interventi di sostegno da parte dei soci;

- l’andamento dei risultati previsti per BolognaFiere SpA dovrà essere oggetto di particolare attenzione, anche in relazione alle previsioni di cui all’art. 20, co 2, lett. e) del D.Lgs 175/2016 (TUSP) che impone l’adozione di piani di razionalizzazione in presenza di partecipazioni in società diverse da quelle costituite per la gestione di un servizio d'interesse generale che abbiano prodotto un risultato negativo per quattro dei cinque esercizi precedenti;

Richiamata la deliberazione P.G. N.: 149557/2022, ad oggetto "BolognaFiere spa: condivisione del Piano Industriale per gli esercizi 2022-2026", nella quale la Giunta ha ritenuto condivisibile il Piano approvato dal CdA nelle sue linee generali, con la precisazione che l’aumento di capitale ivi previsto necessita dell’iter di approvazione previsto dalle norme più sopra richiamate e dell’approfondimento circa la possibilità di sottoscrizione di quota dello stesso da parte del Comune di Bologna, anche in subordine all’esito positivo degli accordi per la rimodulazione del debito che coinvolgono il Pool di Banche creditrici";

Dato atto che:

● nel corso dell’istruttoria sono stati chiesti alla società aggiornamenti circa lo stato di avanzamento delle suddette trattative;
● con PEC del 17 marzo u.s. PG n.129727/2022 la società ha confermato il raggiungimento dell'obiettivo di rimodulazione, sulla base delle previsioni del DL Sostegni Bis, dei finanziamenti ottenuti ai sensi del DL Liquidità, mentre risultava in corso il confronto con gli Istituti di credito in relazione alla generale revisione dei covenant in linea con le previsioni del Piano Industriale, alla ridefinizione delle grandezze di riferimento alla luce del passaggio, a livello consolidato, ai principi contabili internazionali e alla rimodulazione del programma di rimborso del debito;
● con successiva mail del 19 aprile u.s. la società ha fornito ulteriori aggiornamenti chiarendo che il Pool di banche, per il tramite della banca agente (Banco BPM), ha richiesto un’analisi di sensitività del Piano Industriale che recepisse una "moratoria" di 24 mesi (in luogo dei circa 30 ipotizzati nel piano originario), lasciando intendere che è in corso la valutazione della concessione di tale moratoria, con termini ancora in fase di definizione, di 24 mesi, oppure in ogni caso non inferiore a 18 mesi. L’analisi, che fa emergere la sostenibilità del Piano Industriale anche sotto tale ipotesi (anche in caso di moratoria di 18 mesi), è stata inviata all’istituto di credito. Al tempo stesso è stata chiesta alla società una prima proposta per la griglia dei covenant, alla luce del Piano Industriale e dell'adozione dei principi contabili internazionali, che è già stata trasmessa agli Istituti di credito;

Ritenuto, pertanto, sulla base di quanto analiticamente sopra esposto:

- di approvare la proposta di aumento di capitale, tenuto conto che, secondo il Piano di sviluppo proposto dal Consiglio di Amministrazione della società, tale aumento consente di raggiungere un equilibrio prospettico e di generare un flusso di cassa atto a sostenere gli investimenti necessari al rilancio delle attività, nonché una progressiva riduzione dei debiti e che, pertanto, dallo stesso piano risulta inequivocabilmente la sussistenza di concrete prospettive di recupero dell’equilibrio economico e finanziario e della redditività della società. L’ipotesi di non approvare l’aumento di capitale, al contrario, aggraverebbe la situazione finanziaria della società e limiterebbe fortemente la capacità della stessa di rispondere in maniera flessibile alla crisi in atto, con ricadute negative anche sul contesto economico locale, nonché renderebbe impossibile il rafforzamento patrimoniale e la possibilità di costituire un polo fieristico di dimensioni rapportabili a quello del maggiore competitor italiano;

- di sottoscrivere nell'ambito della complessiva operazione di aumento del capitale sociale a pagamento nella società BolognaFiere spa, una quota pari a euro 2.941.379,00 per un numero di azioni offerte in opzione pari a 2.941.379, oltre ad un'ulteriore quota pari a euro 3.980,00 per un numero di azioni pari a 3.980 esercitando, quindi, il diritto di opzione anche in riferimento alle azioni proprie proporzionalmente distribuite al Comune di Bologna per complessivi euro 2.945.359,00 pari a 2.945.359 azioni;

- di esercitare, inoltre, il diritto di prelazione sull'aumento di capitale sociale che dovesse eventualmente rimanere inoptato per un ulteriore numero massimo di azioni pari a 3.054.641, impegnandosi, di conseguenza, alla sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale per un ammontare complessivo pari a euro 6.000.000,00, per un numero totale massimo di azioni pari a 6.000.000, del valore nominale di euro 1,00;

Stabilito che la presente deliberazione comporta effetti diretti sul bilancio dell’Ente che sono già stati contemplati con la deliberazione N. Proposta: DC/PRO/2022/36 VARIAZIONE AL BILANCIO DI PREVISIONE 2022 - 2024 - 1° RIEQUILIBRIO DELL'ESERCIZIO 2022 (ART. 193 D.LGS. N. 267/20000) - PARZIALE APPLICAZIONE DELL'AVANZO DI AMMINISTRAZIONE DELL'ESERCIZIO 2021 (VAR. 10/2022), in corso di approvazione, che incrementa di 6.000.000,00 euro lo stanziamento del capitolo U87460-000 per l’esercizio 2022, mediante parziale applicazione dell’avanzo 2021;

Stabilito inoltre che la presente deliberazione comporterà riflessi sul patrimonio dell’Ente che saranno quantificabili in un successivo momento, allorquando saranno definiti puntualmente i beni oggetto di conferimento e il relativo valore peritale;

Dato atto del parere favorevole del Collegio dei Revisori, ai sensi dell'art. 239 del D. Lgs. 18.08.2000, n. 267;

Sentito il Settore Patrimonio, in particolare per quanto riguarda i futuri conferimenti di beni immobili per l’aumento di capitale in natura;

Dato, inoltre, atto che ai sensi dell'art. 49, comma 1, dlgs n. 267/2000, così come modificato dal DL. n. 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dalla Responsabile dell'Area Segreteria Generale Partecipate e Appalti, nonché del parere favorevole in ordine alla regolarità contabile espresso dal Responsabile dell'Area Risorse finanziarie;

Su proposta dell’Area Segreteria Generale Partecipate e Appalti

Sentite le Commissioni Consiliari competenti;

DELIBERA

1) DI APPROVARE, per le motivazioni in premessa esposte, le operazioni sopra illustrate riguardanti:

- Aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 20.000.000, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 20.000.000 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione.

- Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, ad emettere, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società, per un importo massimo di Euro 25.000.000.

2) DI APPROVARE, pertanto, le modifiche statutarie agli artt. 7 e 19 dello Statuto di BolognaFiere S.p.A. proposte dal Consiglio di Amministrazione della società, così come contenute nell’Allegato denominato “Tavola sinottica modifiche artt. 7 e 19 Statuto BolognaFiere” allegato quale parte integrante al presente provvedimento;

3) DI AUTORIZZARE, conseguentemente, il Sindaco o suo delegato ad esprimere voto favorevole nella sede dell'Assemblea straordinaria dei Soci convocata per deliberare in merito alle suddette modifiche statutarie;

4) DI SOTTOSCRIVERE, per le motivazioni esposte in premessa, nell'ambito della complessiva operazione di aumento del capitale sociale a pagamento nella società BolognaFiere spa, una quota pari a euro 2.941.379,00 per un numero di azioni offerte in opzione pari a 2.941.379, oltre ad un'ulteriore quota pari a euro 3.980,00 per un numero di azioni pari a 3.980 esercitando, quindi, il diritto di opzione anche in riferimento alle azioni proprie detenute da BolognaFiere S.p.A. proporzionalmente spettanti al Comune di Bologna, per complessivi euro 2.945.359,00 pari a 2.945.359 azioni;

5) DI ESERCITARE, inoltre, il diritto di prelazione sull'aumento di capitale sociale che dovesse eventualmente rimanere inoptato per un ulteriore numero massimo di azioni pari a 3.054.641, impegnandosi, di conseguenza, alla sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale per un ammontare complessivo pari a euro 6.000.000,00, per un numero totale massimo di azioni pari a 6.000.000, del valore nominale di euro 1,00;

6) DI DARE ATTO che:

- in esito all’approvazione del presente provvedimento, il medesimo sarà inviato, in adempimento del disposto dell’art. 5, comma 3, dlgs. 175/2016, alla Sezione Regionale di Controllo della Corte dei Conti - Emilia-Romagna, a fini conoscitivi, e all’Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato, che può esercitare i poteri di cui all’art. 21bis della legge 287/90;

- gli effetti sul bilancio dell’Ente che sono già stati contemplati con la deliberazione N. Proposta: DC/PRO/2022/36 VARIAZIONE AL BILANCIO DI PREVISIONE 2022 - 2024 - 1° RIEQUILIBRIO DELL'ESERCIZIO 2022 (ART. 193 D.LGS. N. 267/20000) - PARZIALE APPLICAZIONE DELL'AVANZO DI AMMINISTRAZIONE DELL'ESERCIZIO 2021 (VAR. 10/2022), in corso di approvazione, che incrementa di 6.000.000,00 euro lo stanziamento del capitolo U87460-000 per l’esercizio 2022, mediante parziale applicazione dell’avanzo 2021;

7) DI DARE MANDATO al Capo Area Segreteria Generale Partecipate e Appalti di procedere con successivo atto all'impegno della relativa spesa ed alle procedure conseguenti nei termini previsti dalle condizioni stabilite per l'esercizio del diritto di opzione e di prelazione sull'eventuale aumento di capitale inoptato.

8) DI DARE MANDATO al Sindaco o al suo delegato di astenersi dal voto) sul punto 2) all’OdG dell’Assemblea Straordinaria, per le motivazioni in premessa riportate;

9) DI PROCEDERE con successivo/i e separato/i provvedimento/i, una volta definito il valore dei cespiti, a consentire alla società di perfezionare l’operazione di conferimento in natura relativo alle aree ed immobili di proprietà comunale nei termini descritti in premessa, ferma restando la sostanziale adesione all’operazione proposta dal CDA.

Infine, con votazione separata

DELIBERA

DI DICHIARARE la presente deliberazione immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, al fine di consentire l'effettiva partecipazione e l'espressione del voto in assemblea al rappresentante del Comune.