Atto del Consiglio

 

Dati dell' atto

PG (Nr. / Anno) 528561  /  2020
Proposta (Tipo / Nr. / Anno) DCPRO  /  146   /  2020
Repertorio (Tipo / Nr. / Anno) DC  /  131   /  2020
Data seduta 14/12/2020
Data esecutività 15/12/2020
Unità di riferimento Area Segreteria Generale Partecipate e Appalti Opere Pubbliche
Oggetto LEPIDA S.C.P.A.: APPROVAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE 2021-2023 E MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE


Testo dell'atto

La Giunta propone al Consiglio la seguente deliberazione
IL CONSIGLIO
Premesso che:
- la Società Lepida S.c.p.A. ha un capitale sociale attualmente fissato in euro 69.881.000 e che il Comune di Bologna vi partecipa con un'azione del valore nominale di euro 1.000,00, pari allo 0,0014% del capitale sociale;

- la Regione Emilia-Romagna detiene il 95,6412% delle azioni della Società, mentre tutti gli altri Soci sono Enti Pubblici, tra i quali Enti locali, Università, Aziende sanitarie ed ospedaliere, Unioni di Comuni, Comunità montane e detengono il restante 4,3574%;

- il Comune di Bologna ha confermato il mantenimento della partecipazione nella società prima con il 'Piano operativo di razionalizzazione delle società partecipate', redatto ai sensi del comma 612, art. 1, L. n. 190/2014 e approvato con decreto del Sindaco di Bologna del 28/5/2016, poi con le deliberazioni di Consiglio Comunale P.G. n. 50487/2016, P.G. n. 308244/2017, P.G. n. 532850/2018 e PG 566515/2019;


Visto l'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci per il giorno 16 dicembre p.v., recante all’ordine del giorno i seguenti punti:

1. Comunicazioni
2. Nomina Membro Consiglio di Amministrazione
3. Piano industriale 2021-2023
4. Piano annuale 2021
5. Bilancio previsionale 2021
6. Varie ed eventuali

e per la parte straordinaria il seguente ordine del giorno:

1. Modifiche statutarie

Considerato che lo Statuto sociale, nella vigente formulazione prevede:
  • all’art. 9.4 che l'Assemblea, in conformità a quanto preventivamente deliberato dal Comitato permanente di indirizzo e coordinamento con gli Enti Locali di cui all'articolo 4.6 determina annualmente gli indirizzi da imprimere all’azione societaria, approva gli atti di cui al successivo art. 13.2 dello Statuto ed autorizza l'Organo amministrativo, ferma restandone la responsabilità, a compiere le operazioni contemplate negli atti approvati e ad adottare i provvedimenti conseguenti;
  • all’art. 13.2, che l'Organo amministrativo, entro il 30 novembre di ogni anno, predispone e sottopone all'approvazione dell'Assemblea, da tenersi entro il 31 dicembre dello stesso anno:
a) gli indirizzi e gli obiettivi strategici per lo sviluppo delle attività della società;
b) il piano industriale pluriennale ed eventuali aggiornamenti sostanziali dello stesso;
c) il piano annuale delle attività;
d) il budget economico e patrimoniale dell'esercizio successivo;
e) il piano degli investimenti.
  • all’art. 3.3, che la società dovrà svolgere, in relazione all’anno fiscale di riferimento, i compiti ad essa affidati dagli enti pubblici soci o dalle persone giuridiche controllate dai propri soci per oltre l’80% del fatturato di competenza, così come riferito e/o maturato per ciascun anno fiscale di riferimento; è ammessa la produzione ulteriore nel rispetto del suddetto limite anche nei confronti di soggetti diversi solo a condizione che la stessa permetta di conseguire economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso dell’attività principale della società;


Preso atto che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 21 ottobre 2020 ha approvato il Piano Industriale 2021-2023 e che lo stesso è stato successivamente presentato al Comitato Permanente di Indirizzo e Coordinamento (CPI) in data 20 novembre 2020 che ha approvato all’unanimità, come comunicato dal rappresentante del Comune che ha partecipato al CPI, il cui verbale è in corso di redazione al momento della predisposizione del presente atto;

Dato atto che il suddetto Piano, allegato parte integrante del presente atto, è stato oggetto di istruttoria da parte dell’Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti Opere Pubbliche, U.I. Partecipazioni Societarie, che ha provveduto a richiedere anche chiarimenti e integrazioni alla società, e che gli esiti dell'istruttoria sono contenuti in una relazione tecnica che è stata inviata al Settore Agenda Digitale e Tecnologie Informatiche e che, integrata con le osservazioni e valutazioni del suddetto Settore, è agli atti della U.I. Partecipazioni Societarie;

Preso atto che la Società ha fornito una risposta alle richieste di chiarimento, agli atti della U.I. Partecipazioni Societarie, specificando anche che la suddivisione dei costi generali e comuni verrà definita in sede di bilancio consuntivo sulla base delle attività effettivamente erogate e delle maggiori o minori economie di scala realizzabili che potranno determinare conguagli rispetto ai costi sostenuti;


Visto che il Piano Industriale della Società Lepida:
  • è uno strumento pluriennale che definisce le strategie societarie, gli obiettivi, sintetizza la pianificazione delle attività e la relativa programmazione;
  • è aggiornato annualmente e comprende i principali elementi relativi al piano di attività e al budget annuale;
  • dettaglia le attività delle sette Divisioni tecniche di Lepida: D1 Reti, D2 Data Center & Cloud, D3 Software & Piattaforme Enti & Sanità, D4 Integrazioni Digitali, D5 Welfare Digitale, D9 Accesso oltre che degli Aggregati A8 Progetti Strategici & Speciali, AA Processi & Sicurezza, DB Gestione delle Emergenze;

Considerato che:
  • nel Piano sono previsti risultati economici positivi nell’arco di tutto il triennio, per un ammontare pari, al netto delle imposte stimate, a € 68.814 nel 2021, € 93.639 nel 2022 e € 56.275 nel 2023;
  • nel triennio sono previsti ricavi per 78 milioni di euro nel 2021 e 2022 e 70 milioni nel 2023 per complessivi 226,5 milioni, di cui una percentuale variabile tra il 43-46% ascrivibile alla Regione Emilia Romagna, per una percentuale variabile tra il 28 e il 31% circa dal comparto Sanità, per una percentuale variabile tra il 14% e il 16% circa da altri Enti e per la rimanente parte da terzi (16-17% nel biennio 2021 -2022 e 6% nel 2023);
  • a fronte dei suddetti ricavi sono previsti costi operativi per 68,4 milioni nel 2021, 68,6 milioni nel 2022 e 59,5 milioni nel 2023, comprensivi di costi diretti esterni, costi del personale e costi generali;
  • il costo del personale, stimato in euro 28,8 milioni nel 2021, 29,8 milioni nel 2022 e 30,1 milioni nel 2023 contempla le assunzioni previste;
  • nel Piano sono previsti investimenti per un ammontare pari a 11,75 milioni nel 2021, 13,13 milioni nel 2022 e 11,17 milioni nel 2023;
  • dal suddetto Piano si evince che gli investimenti più significativi sono riferibili alle divisioni:
- Aggregato Progetti Strategici & Speciali per 2 milioni di euro per tutto il triennio e relativi a lavori finalizzati alle realizzazioni di rete in sostituzione delle IRU;
- Divisione Datacenter & Cloud per € 5.286.000 nel 2021, € 5.836.000,00 nel 2022 e € 6.324.000,00 nel 2023, di cui la parte più rilevante è relativa ad acquisti Blade e Datacenter;
- Divisione Reti per € 4.298.100 nel 2021, € 5.277.100,00 nel 2022 e € 2.838.100,00 nel 2023, riferibili a conferimenti di rete dalla Regione Emilia Romagna per 3 milioni nel 2021, 4 milioni nel 2022 e 1,5 milioni nel 2023;
- Direzione Generale per circa 84 mila euro per lavori di adeguamento sedi per SSL per il solo anno 2020;
- Divisione accesso per circa 28 mila euro nel 2021 e 12 mila euro nel biennio 2022-2023 per acquisto di scanner;
- Divisione amministrativa per € 58.560 soltanto nell’annualità 2021 per l’acquisto di software gestionali aziendali;
  • in ragione degli investimenti effettuati e previsti sono stimati ammortamenti per 9,5 milioni circa nel 2021 e nel 2022 e per 10,2 milioni circa nel 2023;
  • dal rendiconto finanziario risulta un flusso di cassa annuo positivo che nel triennio porta le disponibilità liquide previste da 4,67 milioni a fine 2021 a 7,9 milioni a fine 2023;


Preso atto che:
  • il Piano Industriale 2021-2023 prevede un’analisi dello stato attuale della struttura organica al momento della stesura del piano, consistente in 577,1 FTE (Full Time Equivalent: -Full Time Equivalent - esprime il numero di risorse a tempo pieno per svolgere una determinata attività, oppure presenti in azienda, in relazione al totale dei soggetti, calcolando l’equivalente delle ore anche in presenza di part time ed altre forme contrattuali con meno ore giornaliere rispetto Full Time. La Società precisa che il fattore medio di conversione tra teste full time ed FTE è 1.075) e il target da raggiungere, consistente in 655,2 FTE. Da tale quadro emerge una sofferenza di alcune divisioni, in termini di carenza di unità, e un'eccedenza di unità in altre, come peraltro già segnalato nei precedenti Piani. Tuttavia, in una lettera indirizzata al socio di maggioranza e avente ad oggetto: “Linee Guida sulla Programmazione triennale dei fabbisogni del personale 2021-2023 di Lepida ScpA - Ricognizione del personale in esubero - Adempimenti di cui alla DGR n. 1779/2019 come aggiornata con Determina n. 10694 del 24.06.2020 - Programmazione Acquisti Aggiornamento”, la Società dà atto di aver effettuato una ricognizione del personale in servizio presso le Divisioni Aziendali al fine di individuare eventuali eccedenze all’interno delle singole aree di allocazione delle risorse, in esito alla quale alla data del 30.09.2020 non risultano esuberi di personale bensì si evidenziano ancora esigenze di inserimento di nuove unità di personale. In tale documento Lepida conferma quanto indicato nella Relazione sulla pianificazione personale 2020-2022 - PG/2019/650714 - PG/207665/out/GEN del 2020-10-06.
La pianificazione dei fabbisogni di personale nel triennio 2020-2022 prevedeva un dimensionamento di personale FTE a regime pari a 585 unità. In termini di FTE il piano industriale 2021-2023 prevede una analisi dello stato attuale al momento della stesura del piano e il target da raggiungere dove da Piano è prevista una variabilità del 30% legata all'affinamento dell'aspetto organizzativo da effettuare nel tempo. E’ stata aggiunta, rispetto al piano precedente, la divisione "DB" Gestione delle emergenze e al contempo sono state aggregate le divisioni Software e Piattaforme e Sanità Digitale nella nuova divisione "D3" Software & Piattaforme Enti & Sanità.
La pianificazione dei fabbisogni di personale nel triennio 2021-2023 prevede un dimensionamento a regime di 655 FTE. L’incremento rispetto al piano 2020-2022 è attribuibile alle risorse necessarie alle attività di cui alla nuova divisione "DB" Gestione delle emergenze e, in particolare, al personale da impiegare sul numero unico dell’emergenza. Le assunzioni sono previste solo a tempo indeterminato e in Full Time.
  • Il suddetto piano dei fabbisogni di personale nel triennio 2021-2023 è stato approvato all’unanimità dal Comitato Tecnico Amministrativo in data 19 novembre 2020;

Preso atto che per quanto riguarda il punto n. 1) all'odg dell’Assemblea straordinaria, recante "Modifiche statutarie” la società ha fatto pervenire il testo relativo alle modifiche statutarie proposte dal Consiglio di Amministrazione, allegato sub 1) al presente atto quale parte integrante e sostanziale, le quali riguardano:
  • l’art. 3, punto XIII, con l’integrazione, tra le attività rientranti nell’oggetto societario, del servizio di Numero Unico delle Emergenze (NUE) 112 e delle relative componenti tecniche. Tale affidamento nasce dalla volontà del socio di maggioranza Regione Emilia-Romagna di estendere l'applicazione, in attuazione della normativa europea e nazionale, del NUE 112 alla totalità del territorio regionale, ma di comune interesse dei soci di Lepida. Il servizio è interamente definito e coperto economicamente dalla stessa Regione. Ad esso si accompagnano una funzione di coordinamento e direzione dei tavoli di crisi per la gestione di singole emergenze, sia territoriali che aziendali, per far fronte a tutte le varie casistiche che si dovessero presentare e per il mantenimento della funzionalità dei servizi, nonché una funzione di indirizzo sulle procedure operative da tenere durante le emergenze, per l’ottenimento di una mappatura dei rischi utilizzabile dai soci e per le proprie azioni interne. La modifica statutaria è conseguente all’implementazione del suddetto servizio nell’Addendum al Piano Industriale triennale 2020-2022, approvato il 16 giugno u.s. dall’Assemblea ordinaria dei soci, servizio che è stato ulteriormente specificato nel Piano Industriale 2021-2023;
  • gli artt. 6.2 e 7.4, con l’introduzione di nuove previsioni in materia di titoli azionari e di legittimazione dei soci all’esercizio dei diritti sociali. In particolare, viene specificato che la società, in conformità a quanto previsto dall’art. 2346, comma 1, c.c., non emetterà più titoli azionari e che la qualifica di azionista, nei rapporti con la società e con i terzi, si acquisirà unicamente attraverso l’iscrizione nel libro dei soci, ai sensi dell’art. 2355 c.c. Si precisa che il libro soci è detenuto dalla società ed è aggiornato annualmente, in assenza di variazioni, al 31 dicembre e che la quota azionaria è riportata in un’apposita pagina del sito di Lepida,

Precisato che:
  • i procedimenti di un’eventuale cessione a terzi e di recesso del socio rimangono sempre gestiti secondo quanto previsto dal Codice Civile e dallo Statuto sempre all’interno del rapporto contrattuale tra Lepida e il socio;
  • l’iscrizione a libro soci del trasferimento di azioni, avvenuto nelle forme stabilite dall’art. 7.1 dello Statuto ed eseguito a fronte dell’esibizione dell’atto di cessione ovvero dell’atto che ha determinato il trasferimento della partecipazione, ai sensi dell’art. 4 dello Statuto, sarà condizione essenziale per la legittimazione del socio all’esercizio dei diritti sociali;
  • l'obiettivo principale è quello di ridurre al massimo la riproduzione cartacea mentre il capitale sociale rimane comunque suddiviso in azioni e il valore dell’azione è sempre quello dichiarato nell' art. 6, comma 2, dello Statuto. Tali modifiche si inseriscono nel processo di dematerializzazione dei certificati azionari intrapreso dalla società;

Dato atto che tutti gli altri articoli dello Statuto non hanno subito variazioni;

Ritenuto opportuno approvare le modifiche statutarie proposte in quanto risultano necessarie, da un lato, per la pianificazione, la gestione e il coordinamento delle problematiche dell'emergenza, semplificando nel contempo l'accesso dei cittadini ai servizi territoriali dell'emergenza medesima, dando così attuazione alle previsioni normative in merito, e, dall'altro, tenuto conto dell'elevato numero di soci di Lepida, favoriscono il processo di dematerializzazione delle azioni intrapreso dalla società in conformità, sia alle disposizioni normative di cui agli artt. 2346, comma 1, e 2355 del c.c., sia alle indicazioni espresse dal Comitato Tecnico Amministrativo (CTA) in data 19 ottobre u.s., che supporta il Comitato Permanente di Indirizzo e Coordinamento (CPI), quale organo deputato all’esercizio del controllo analogo sulla società e a cui è stata altresì sottoposta la relativa decisione in data 20/11/2020;


Preso atto che la Società ha comunicato che nel Piano sono contemplati ricavi dal Comune di Bologna per un ammontare complessivo di 479.337,90 euro annui;

Rilevato che per quanto riguarda la corrispondenza con le previsioni di spesa inserite nel Bilancio di previsione triennale 2021-2023 del Comune di Bologna in corso di adozione, sono pervenuti i seguenti riscontri:
- l'Area Sicurezza Urbana Integrata - Corpo di Polizia Locale ha confermato gli importi inseriti nel Piano industriale 2021-2023 di Lepida S.c.p.A. relativamente al Servizio di utilizzo della rete di radiocomunicazione ERretre e al canone annuo relativo al Servizio manutenzione sull'apparato Stazione Radio base Tetraflex;
- il Settore Agenda Digitale e Tecnologie Informatiche ha confermato gli importi inseriti nel Piano industriale 2021-2023 di Lepida S.c.p.A., precisando tuttavia che rispetto ai SERVIZI DATACENTER Lepida non ha tenuto conto, nelle proprie previsioni, del progetto in corso con il Comune di Bologna, ritenendo quindi più corretto prevedere ricavi per circa 400.000 euro all'anno per i prossimi 3 anni (e non soltanto 200.000 euro circa come invece indicato dalla società). Ha poi segnalato la mancanza della previsione di due servizi/attività nel prospetto riportato da Lepida:
- MANUTENZIONE PROGRAMMATA ANNUALE DELLA RETE MAN CITTA' DI BOLOGNA E INTERVENTI DI ESTENSIONE, per circa 100.000 Euro annuali,
- GESTIONE DEL SERVIZIO DI BACK-UP PER I DATI E LE APPLICAZIONI COMUNALI, per circa 70.000 Euro annuali.
Pertanto i ricavi indicati dalla Società verso il Comune di Bologna appaiono sottostimati; in ogni caso viene comunque assicurata la sostenibilità del Piano Industriale della Società;

Ritenuto, pertanto, opportuno:
- approvare il Piano Industriale 2021-2023, così come presentato dalla Società e allegato parte integrante al presente atto, prendendo atto che, come precisato dalla Società, la suddivisione dei costi generali e comuni verrà definita in sede di bilancio consuntivo e dando atto che soltanto in tale sede, sulla base delle attività effettivamente erogate e delle maggiori o minori economie di scala realizzabili, potranno determinarsi conguagli rispetto ai costi sostenuti ;

- approvare le modifiche statutarie proposte dal Consiglio di Amministrazione della società Lepida Scpa, contenute nel testo allegato e parte integrante alla presente deliberazione;


Dato atto che l’Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti Opere Pubbliche ha provveduto a trasmettere, per opportuna conoscenza, il testo della presente deliberazione al Collegio dei Revisori;

Sentito il Settore Agenda Digitale e Tecnologie Informatiche;

Preso atto, ai sensi dell'art. 49, comma 1, del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, così come modificato dal D.L 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dal Responsabile dell'Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti Opere Pubbliche e del parere favorevole in ordine alla regolarità contabile espresso dal Responsabile dell'Area Risorse Finanziarie;

Su proposta dell’Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti Opere Pubbliche;

Sentite le Commissioni Consiliari competenti;
DELIBERA

1. DI APPROVARE, per le motivazioni indicate in premessa, il Piano Industriale 2021-2023, nel testo allegato quale parte integrante del presente atto;

2. DI APPROVARE le modifiche statutarie proposte dal Consiglio di Amministrazione della società Lepida Scpa, contenute nel testo allegato e parte integrante alla presente deliberazione;

3. DI AUTORIZZARE, conseguentemente, il Sindaco o suo delegato ad esprimere voto favorevole nella sede dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci convocata per deliberare in merito;



Infine, con votazione separata,
DELIBERA


DI DICHIARARE la presente deliberazione immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D.lgs. 18 agosto 2000, n. 267, al fine di consentire l'effettiva partecipazione e l'espressione del voto in assemblea al rappresentante del Comune.




      Documenti allegati - parte integrante