Premesso che:
- la società Lepida S.c.p.A. ha un capitale sociale attualmente fissato in euro 69.881.000 e che il Comune di Bologna vi partecipa con un'azione del valore nominale di euro 1.000,00, pari allo 0,0014% del capitale sociale;
- la Regione Emilia-Romagna detiene il 95,6412% delle azioni della Società, mentre tutti gli altri Soci sono Enti Pubblici, tra i quali Enti locali, Università, Aziende sanitarie ed ospedaliere, Unioni di Comuni, Comunità montane, ASP e detengono il restante 4,3445% e Lepida stessa detiene lo 0,0143% delle proprie azioni;
- il Comune di Bologna ha confermato il mantenimento della partecipazione nella società prima con il 'Piano operativo di razionalizzazione delle società partecipate', redatto ai sensi del comma 612, art. 1, L. n. 190/2014 e approvato con decreto del Sindaco di Bologna del 28/5/2016, poi con le deliberazioni di Consiglio Comunale P.G. n. 50487/2016, P.G. n. 308244/2017, P.G. n. 532850/2018, P.G. n. 566515/2019, P.G. n. 535398/2020, PG. n. 579986/2021, nonché con deliberazione N. Proposta: DC/PRO/2022/109, in corso di adozione;

Visto l'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci per il giorno 15 dicembre p.v., recante all’ordine del giorno i seguenti punti:
1. Comunicazioni
2. Piano industriale 2023-2025
3. Piano annuale 2023
4. Bilancio previsionale 2023
5. Approvazione Piano investimenti 2023-2025
6. Acquisizione di Azioni proprie e relativa cessione su indicazioni del Comitato Permanente di Indirizzo e Coordinamento con gli Enti Locali (CPI)
7. Varie ed eventuali

Considerato, per quanto riguarda i primi 5 punti all’ordine del giorno, che lo Statuto sociale, nella vigente formulazione prevede:

• all’art. 9.4 che l'Assemblea, in conformità a quanto preventivamente deliberato dal Comitato Permanente di Indirizzo e coordinamento con gli Enti Locali determina annualmente gli indirizzi da imprimere all’azione societaria, approva gli atti di cui al successivo art. 13.2 dello Statuto ed autorizza l'Organo amministrativo, ferma restandone la responsabilità, a compiere le operazioni contemplate negli atti approvati e ad adottare i provvedimenti conseguenti;
• all’art. 13.2, che l'Organo amministrativo, entro il 30 novembre di ogni anno, predispone e sottopone all'approvazione dell'Assemblea, da tenersi entro il 31 dicembre dello stesso anno:

a) gli indirizzi e gli obiettivi strategici per lo sviluppo delle attività della società;
b) il piano industriale pluriennale ed eventuali aggiornamenti sostanziali dello stesso;
c) il piano annuale delle attività;
d)il budget economico e patrimoniale dell'esercizio successivo;
e) il piano degli investimenti.

• all’art. 3.3, che la società dovrà svolgere, in relazione all’anno fiscale di riferimento, i compiti ad essa affidati dagli enti pubblici soci o dalle persone giuridiche controllate dai propri soci per oltre l’80% del fatturato di competenza, così come riferito e/o maturato per ciascun anno fiscale di riferimento; è ammessa la produzione ulteriore nel rispetto del suddetto limite anche nei confronti di soggetti diversi solo a condizione che la stessa permetta di conseguire economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso dell’attività principale della società;

Preso atto che il Piano Industriale e il Piano Investimenti per gli esercizi 2023-2025 sono stati presentati al Comitato Permanente di Indirizzo e Coordinamento (CPI) nella seduta del 17 novembre 2022 e che i suddetti documenti sono stati approvati all’unanimità, come comunicato dal rappresentante del Comune di Bologna che ha partecipato alla seduta di CPI, il cui verbale è in corso di redazione al momento della predisposizione del presente atto;

Dato atto che:

• il Piano Industriale e il Piano Investimenti per gli esercizi 2023-2025, allegati parte integrante del presente atto, sono stati oggetto di istruttoria da parte dell’Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti, U.I. Partecipazioni Societarie, che ha provveduto a richiedere alcuni chiarimenti e integrazioni alla società, che ha tempestivamente risposto alle richieste;
• gli esiti dell'istruttoria sono contenuti in una relazione tecnica che è stata condivisa con il Settore Innovazione Digitale e Dati, allegata in atti;

Visto che il Piano Industriale della società Lepida:

• è uno strumento pluriennale che definisce le strategie societarie, gli obiettivi, sintetizza la pianificazione delle attività e la relativa programmazione;
• è aggiornato annualmente e comprende i principali elementi relativi al piano di attività e al budget annuale;
• dettaglia le attività dei Dipartimenti, Divisioni e Progetti tecnici di Lepida

Considerato che nel Piano sono previsti:

• risultati economici positivi nell’arco di tutto il triennio, per un ammontare pari, al netto delle imposte stimate, a € 110.262 nel 2023, € 107.791 nel 2024 e € 51.642 nel 2025;
• ricavi pari a 88,1 milioni nel 2023, 80,3 milioni nel 2024 e 75,4 milioni nel 2025, di cui una percentuale variabile tra il 40-42% è ascrivibile alla Regione Emilia Romagna, per una percentuale variabile tra il 28 e il 35% circa dal comparto Sanità, per una percentuale variabile tra il 13% e il 16% circa da altri Enti e per la rimanente parte da terzi, con una percentuale variabile dal 8% al 17% circa;
• a fronte dei suddetti ricavi sono previsti costi operativi per 77,6 milioni nel 2023, 68,9 milioni nel 2024 e 63,3 milioni nel 2025, comprensivi di costi diretti esterni, costi del personale e costi generali;
• il costo del personale, stimato in euro 28 milioni nel 2023, 28,3 milioni nel 2024 e 28,9 milioni nel 2025 contempla la realizzazione, nell’arco temporale considerato, delle assunzioni necessarie all’implementazione del Piano,

Rilevato che:

• complessivamente, per l'implementazione del Piano 2023-2025 la società stima la necessità di 657 FTE (Full Time Equivalent);
• tutte le aree risultano in "sofferenza" (FTE attuali inferiori rispetto al target), fatta eccezione per il Dipartimento Integrazioni Digitali e i Dipartimenti Welfare Digitale e Amministrativo che risultano sostanzialmente allineati ai fabbisogni; la società specifica che è previsto un margine di variabilità del 30% sulle singole assegnazioni della singola area per far fronte alle necessità emergenti ed espresse dai Soci;
• le assunzioni sono previste a tempo indeterminato, salvo eventuali figure legate alla gestione di progetti legati al PNRR, al momento non contemplate nel Piano;
• il suddetto fabbisogno di personale, approvato dal CPI del 17 novembre 2022, sarà sottoposto all’approvazione della Regione Emilia Romagna, come previsto dal modello amministrativo di controllo analogo approvato dalla Regione stessa;

Visto che:

• nel Piano Investimenti sono previsti investimenti per 17 milioni nel 2023, di cui 6,5 milioni relativi al conferimento dorsale, 10 milioni nel 2024, di cui 1,65 milioni conferimento reti banda larga, 9,5 milioni nel 2025, riferiti principalmente al dipartimento reti, al dipartimento datacenter e cloud per acquisti blade e EMC e alla divisione azioni strategiche e speciali per la realizzazione di nuove tratte della rete Lepida;
• le proiezioni economiche stimano ammortamenti per 10,3 milioni circa nel 2023, per 11,2 milioni nel 2024 e per 12 milioni circa nel 2025 in ragione dei suddetti investimenti;
• dal rendiconto finanziario risulta un flusso di cassa annuo positivo che nel triennio porta le disponibilità liquide previste da 10,5 milioni a 14 milioni circa;

Verificata con i Settori competenti la congruenza delle previsioni di ricavo da parte del Comune con le attività affidate alla società;

Dato atto che nell’ambito dell’istruttoria è stata chiesta alla società la suddivisione dei costi per divisione di attività, analogamente a quanto riportato per i ricavi, con indicazione dei criteri di allocazione dei costi comuni a più divisioni e, di conseguenza, l’indicazione del margine per divisione di attività e della conseguente ipotesi di conguaglio e che la società ha chiarito che a livello di piano triennale non viene prevista un'ipotesi di conguaglio in quanto il risultato d’esercizio esposto evidenzia una fisiologica chiusura in pareggio nel triennio;

Ritenuto, pertanto, opportuno approvare il Piano Industriale 2023-2025 e il Piano Investimenti 2023-2025, così come presentati dalla Società e allegati parte integrante al presente atto, prendendo atto che, come precisato dalla Società, la suddivisione dei costi generali e comuni verrà definita in sede di bilancio consuntivo e dando atto che soltanto in tale sede, sulla base delle attività effettivamente erogate e delle maggiori o minori economie di scala realizzabili, potranno determinarsi conguagli rispetto ai costi sostenuti, mentre in sede di bilancio, sulla base delle attività effettivamente erogate e delle maggiori o minori economie di scala realizzate, potranno determinarsi conguagli rispetto ai costi sostenuti;

Considerato che, con riferimento al punto n. 6 all’odg dell’Assemblea convocata per il 15 dicembre pv. “Acquisizione di Azioni proprie e relativa cessione su indicazioni del Comitato Permanente di Indirizzo e Coordinamento con gli Enti Locali (CPI)” la società ha reso disponibile la relativa documentazione, agli atti della UI Partecipazioni Societarie, che riporta il testo della Deliberazione di CdA del 22 ottobre 2022, nella parte in cui si approva l'acquisto di azioni proprie da sottoporre prima al CPI e poi all'autorizzazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2357 c.c., chiedendo inoltre la contestuale autorizzazione alla cessione a soggetti in possesso dei requisiti soggettivi di cui l’art. 6.1 dello Statuto, delle azioni proprie così acquistate, previa esplicita indicazione del Comitato Permanente di Indirizzo e Coordinamento con gli Enti Locali;

Rilevato che:

• risulta in scadenza l'autorizzazione secondo l'Art. 2357 del Codice Civile data al CdA dall'Assemblea dei soci del 22.06.2021 per l'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi;
• l’operazione che l'Assemblea dei soci del 15 dicembre p.v. è chiamata ad autorizzare consiste, in continuità con un processo ormai consolidato, nell'acquisto di azioni proprie nel rispetto dei limiti previsti dall’art. 2357 c.c, avendo acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale, per un massimo di n. 50 azioni da pagarsi al prezzo pari al valore nominale unitario di euro 1.000,00 cadauna, con pagamento da eseguirsi in un’unica soluzione all’atto della stipulazione del contratto di compravendita, per un controvalore massimo di euro 50.000,00, pari allo 0,071% del capitale sociale, per un periodo non superiore a diciotto mesi;
• dette azioni potranno essere cedute, in misura di una azione per ciascuno, a soggetti non già presenti nella compagine sociale, che fossero interessati ad entrarvi e che fossero in possesso dei requisiti soggettivi previsti dall’art.6.1 del vigente statuto della società, ad un prezzo unitario coincidente con il rispettivo prezzo di precedente acquisto ovvero al rispettivo valore nominale pari a euro.1.000,00;
• la motivazione della richiesta, in continuità con gli anni passati, consiste nella possibilità di soddisfare manifestazioni di interesse ad entrare nella compagine societaria di Lepida da parte di soggetti terzi che fossero in possesso dei requisiti soggettivi di cui all’art. 6.1 dello statuto, sempre previa esplicita autorizzazione del Comitato Permanente di Indirizzo e Coordinamento;
• nell’ambito di tale deliberazione, la società sarà autorizzata, per il periodo temporale di 18 mesi, ad acquistare azioni proprie, in casi particolari, quali, ad esempio, eventuali fusioni tra enti locali possessori di una azione cadauno, per mantenere il possesso di una sola azione per ogni socio diverso dalla Regione Emilia-Romagna e dalle Aziende Sanitarie;
• il numero di 50 azioni rappresenta un limite massimo al possesso di azioni proprie;
• nell'ultimo bilancio chiuso al 31/12/2021 regolarmente approvato dall'Assemblea dei soci risultano riserve disponibili pari a oltre 2,8 milioni di euro e che il capitale sociale attuale ammonta a 69,9 milioni di euro;

Dato atto che la suddetta proposta è stata trattata con esito positivo nell’ambito del CPI del 17 novembre u.s;

Ritenuto pertanto opportuno autorizzare il CdA all’acquisto di azioni proprie nel rispetto dei limiti previsti dall’art. 2357 c.c per un massimo di n. 50 azioni da pagarsi al prezzo pari al valore nominale unitario di euro 1.000,00 cadauna, con pagamento da eseguirsi in un’unica soluzione all’atto della stipulazione del contratto di compravendita, per un controvalore massimo di euro 50.000,00, pari allo 0,071% del capitale sociale, per un periodo non superiore a diciotto mesi, autorizzando altresì la cessione di dette azioni ad un prezzo pari al valore nominale di Euro 1.000,00, a soggetti terzi, in possesso dei requisiti soggettivi di cui all'art. 6.1 dello Statuto, previa esplicita indicazione del Comitato Permanente di Indirizzo e Coordinamento con gli Enti Locali e dando mandato al CdA della società di effettuare ogni atto necessario per l'acquisizione e la cessione di quote sociali;

Dato atto che l’Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti ha provveduto a trasmettere, per opportuna conoscenza, il testo della presente deliberazione al Collegio dei Revisori;


Preso atto, ai sensi dell'art. 49, comma 1°, del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, così come modificato dal D.L 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dal Responsabile dell'Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti e del parere favorevole in ordine alla regolarità contabile espresso dal Responsabile dell'Area Risorse Finanziarie;


Sentito il Settore Innovazione Digitale e Dati;


Su proposta dell’Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti;

A voti unanimi e palesi;

1. DI APPROVARE, per le motivazioni indicate in premessa, il Piano Industriale 2023-2025, comprensivo del Piano annuale 2023 e del Bilancio previsionale 2023, nel testo allegato quale parte integrante del presente atto;

2. DI APPROVARE, per le motivazioni indicate in premessa, il Piano Investimenti 2023-2025 nel testo allegato quale parte integrante del presente atto;

3.DI APPROVARE l'autorizzazione al CdA all'acquisto di azioni proprie fino ad un massimo di 50 azioni proprie per un controvalore massimo di euro 50.000, destinato all'acquisto di singole azioni al valore nominale di euro 1.000,00, precisando che, ai sensi dell'art. 2357 c.c. l'operazione dovrà concludersi nel termine massimo di 18 mesi, autorizzando altresì la cessione di dette azioni, ad un prezzo pari al valore nominale di Euro 1.000,00, a soggetti terzi in possesso dei requisiti soggettivi di cui all'art. 6.1 dello Statuto, previa esplicita indicazione del Comitato Permanente di Indirizzo e Coordinamento con gli Enti Locali;

4. DI AUTORIZZARE, conseguentemente, il Sindaco o suo delegato ad esprimere voto favorevole nella sede dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per deliberare in merito;


Infine, con votazione separata, all'unanimità

DI DICHIARARE la presente deliberazione immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, al fine di consentire l'effettiva partecipazione e l'espressione del voto in assemblea al rappresentante del Comune.