Premesso:
- che la società TPER S.p.A. ha un capitale sociale attualmente fissato in euro 68.492.702,00 e il Comune di Bologna vi partecipa con n. 20.625.542 azioni del valore nominale di euro 1,00, pari al 30,11% del totale;

- che il Comune di Bologna ha confermato il mantenimento della partecipazione in TPER S.p.A. prima con il "Piano operativo di razionalizzazione delle società partecipate", redatto ai sensi del comma 612, art. 1, L. n. 190/2014 e approvato con decreto del Sindaco di Bologna del 28/5/2016, poi con le deliberazioni di Consiglio Comunale P.G. n. 50487/2016, P.G. n. 308244/2017, P.G. n. 532850/2018;

- che la società ha per oggetto l’organizzazione e gestione di sistemi di trasporto di persone e/o cose con qualsiasi modalità ed, in particolare, a mezzo ferrovie, autolinee, tranvie, funivie, mezzi di navigazione ed ogni altro veicolo, nonché l’esercizio delle attività di noleggio di autobus con conducente;

- che inoltre TPER S.p.A. è affidataria dal Comune, tramite la società SRM srl, della gestione dei servizi afferenti il piano sosta e servizi/attività complementari alla mobilità con contratto di servizio avente scadenza il 29 febbraio 2020, secondo gli indirizzi di cui alla Delibera di Consiglio P.G. 60086/2017;

Premesso altresì che:
- in data 1 ottobre 2013, FER, in qualità di stazione appaltante, ha bandito la procedura ristretta per l'affidamento della concessione del servizio di trasporto pubblico di passeggeri per ferrovia di competenza della Regione Emilia Romagna, inviando alla GUUE l’Avviso di Gara “Servizi di trasporto pubblico per ferrovia - Procedura ristretta per l'affidamento della concessione del servizio di trasporto pubblico di passeggeri per ferrovia di competenza della Regione Emilia Romagna”;

- in data 18 marzo 2014 TPER ha ricevuto dalla stazione appaltante FER la lettera di invito a presentare offerta, unitamente a tutta la documentazione tecnica-amministrativa di gara (Capitolato e relativi allegati tecnici), entro il termine del 26 agosto 2014, termine poi successivamente posticipato al 20 ottobre 2014. In questo contesto il consiglio di amministrazione di TPER ha intrapreso il percorso per valutare una possibile partnership, giungendo alla definizione di un accordo con Trenitalia;

- in data 14 ottobre 2014 l’Assemblea dei Soci di Tper ha deliberato di autorizzare TPER a presentare un'offerta, in costituendo Raggruppamento Temporaneo di Imprese con Trenitalia Spa - ai sensi del combinato disposto degli articoli 22.3 lett e) e 14.2 lett. f dello Statuto allora vigente, e comunque di autorizzare TPER a formulare un'offerta economica, condivisa con Trenitalia, che avrebbe dovuto garantire un adeguato rendimento dell'investimento alle condizioni precisate nel relativo verbale;

- a seguito della chiusura della suddetta procedura di gara pubblica senza aggiudicazione, la Regione Emilia-Romagna ha dato mandato a FER, stazione appaltante, di proseguire l’affidamento attraverso l’esperimento di procedura negoziata senza previa indizione di gara a condizioni sostanzialmente invariate;

- in data 20 giugno 2015 è stata presentata la nuova offerta tecnica ed economica da parte del costituendo RTI TRENITALIA e TPER nell’ambito di tale procedura negoziata;

- in data 6 luglio 2015, FER ha disposto l’aggiudicazione definitiva della procedura negoziata per l’affidamento della concessione del Servizio di trasporto pubblico di passeggeri per ferrovia di competenza della Regione Emilia-Romagna a favore del costituendo Raggruppamento Temporaneo di Imprese fra Trenitalia S.p.A. (capogruppo) e Tper S.p.A., fermo restando che detta aggiudicazione sarebbe divenuta efficace ad esito positivo della verifica del possesso di tutti i requisiti dichiarati e comunque di quelli prescritti di legge; la comunicazione dell’efficacia intervenuta dell’aggiudicazione è intervenuta il 24 agosto 2015;

- nel frattempo TPER e Trenitalia hanno dato corso, in adempimento alle prescrizioni degli atti di gara, alla costituzione in data 18 giugno 2016 della società denominata “Società Ferroviaria Provvisoria Emilia Romagna S.c.a.r.l.” (di seguito “ SFP”), adottando uno Statuto con valenza transitoria, in attesa della ridefinizione complessiva degli accordi tra le parti per l’avvio della nuova società;

- SFP scarl, pertanto, allo stato attuale è retta dallo Statuto del 22 giugno 2016 e dai Patti Parasociali fra Trenitalia e Tper sottoscritti in data 11.12.2017 , nei quali In particolare i Soci si sono impegnati a mettere a disposizione di SFP i rispettivi rami d’azienda, riconducibili all’esercizio del trasporto pubblico locale ferroviario nella Regione Emilia-Romagna nel rispetto degli obblighi derivanti dal capitolato di Gara, prevedendo un aumento di capitale sociale di SFP e contestuale conferimento da parte dei soci dei rispettivi rami di azienda;

- in data 29 giugno 2016 è stato stipulato il contratto di servizio tra SFP e la società committente Ferrovie Emilia-Romagna (FER) per lo svolgimento del servizio di trasporto pubblico di passeggeri per ferrovia e di servizi autobus sostitutivi, per un periodo di 15 anni dalla data di avvio del servizio, prevista nel 2019, con facoltà di proroga per un periodo massimo di altri 7 anni e mezzo. Nell’offerta tecnica il costituendo RTI si era impegnato ad avviare il servizio entro il 24 maggio 2019. Si è in seguito concordato con FER di prevedere l’avvio provvisorio del servizio in data 1 giugno 2019 da parte di SFP senza il conferimento dei rispettivi rami da parte dei Soci in attesa di ottenere il rilascio del Certificato di Sicurezza unico in capo a SFP, e si sono quindi disciplinate le modalità di svolgimento del servizio da parte di ciascun socio in via del tutto provvisoria, operando temporaneamente con i due attuali Certificati di Sicurezza distinti, nel rispetto del nuovo contratto di servizio e fino e non oltre il 31-12-2019;

- a partire dal mese di ottobre 2018, dopo aver acquisito le necessarie previsioni per l’avvio del servizio si è avviato un costante confronto tra TPER e Trenitalia per tutti gli atti prodromici alla definizione dell’operazione ed alla redazione delle rispettive perizie. In particolare si è raggiunto un accordo di non includere, nel perimetro del futuro conferimento in SFP, MAFER srl che rimarrà pertanto operativa come società del gruppo TPER;

- tutte le previsioni e gli atti portati avanti da TPER, per quanto di competenza, hanno tenuto conto del rendimento del capitale investito e hanno riscontrato gli obiettivi posti dal socio Comune di Bologna in sede di autorizzazione assembleare alla partecipazione alla gara;

- tutto l’iter descritto è stato seguito nel rispetto della clausola sociale prevista dal bando, degli accordi fin qui sottoscritti con le OO.SS. e nell’osservanza di quanto previsto dalla normativa vigente in tema di conferimenti di rami di azienda;

- in data 20 novembre 2018 è stata correttamente effettuata, congiuntamente da Trenitalia e Tper, la comunicazione dell’operazione inerente la nascita della nuova società all’Autorità garante della Concorrenza e del Mercato. L’Autorità, a conferma di quanto sopra già evidenziato, ha già espresso la propria valutazione deliberando “di non procedere all’avvio dell’istruttoria sull’operazione in questione, in quanto essa non dà luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza”;

Considerato che:
- al fine di valutare i rispettivi rami di azienda, i due soci hanno concordato di nominare ciascuno un perito per il proprio ramo di azienda che è stato quindi puntualmente identificato;

- in data 12 novembre u.s. il Consiglio di Amministrazione di TPER, preso atto del percorso concordato fra i periti delle due società e all’unanimità dei voti ha deliberato di approvare la relazione di stima del ramo di azienda di TPER relativo all’esercizio del trasporto pubblico ferroviario passeggeri oggetto di conferimento in SFP Scarl ; tale valore è di Euro 3.000.000, mentre il valore attributo al ramo che verrà conferito da Trenitalia è di Euro 7.000.000;

- di comune accordo fra Trenitalia e Tper, il conferimento dei rami avverrà a valori contabili (le differenze conguagliate per cassa);

Preso atto che l'Assemblea ordinaria della società TPER S.p.A. è stata convocata per il giorno 4 dicembre 2019, con i seguenti punti all'ordine del giorno:
1. Comunicazioni Presidente.
2. Conferimento del ramo ferroviario di TPER alla società SFP Scarl. Autorizzazione, ai sensi dell’art. 14.2 lett. f) dello Statuto. Deliberazioni conseguenti.
3. Varie ed eventuali,

Considerato che per quanto riguarda il punto 2. la società ha fatto pervenire in data 15/11/2019:
a) una relazione illustrativa dell’iter procedurale fin qui seguito dalla Società in ordine alla partecipazione, presentazione di offerta e aggiudicazione, in RTI con Trenitalia, della gara regionale per il servizio pubblico di trasporto ferroviario passeggeri;
b) la perizia di stima redatta e sottoscritta dall’ing. Gianni Ghirardini per la valutazione del ramo ferroviario oggetto di conferimento da parte di Tper nella società di scopo SFP scarl, costituito dal seguente perimetro, puntualmente definito dal Consiglio in data 3 ottobre u.s.: interventi di manutenzione ciclica rotabili ferroviari in ammortamento, beni mobili riferiti all’attività ferroviaria, altre migliorie su beni di terzi in officine ferroviarie, immobilizzazioni in corso in officine ferroviarie, cassa, trattamento di fine rapporto riferito al personale ferroviario, fondo ferie non godute riferito al personale ferroviario;

Dato atto che:
- l’U.I. Partecipazioni Societarie, esaminata la documentazione, ha richiesto alla società TPER integrazioni documentali e chiarimenti in ordine ai criteri di valutazione sia del ramo d’azienda TPER, che del complementare ramo TRENITALIA nella conferitaria SFP; ai patti parasociali vigenti tra i soci di SFP; alla composizione del ramo d’azienda conferito; ai possibili riflessi sul piano economico-finanziario di TPER e sulla regolarità dei servizi prestati da quest’ultima società nel bacino bolognese;

- la società TPER ha risposto in parte alle richieste formulate, precisando che TPER e TRENITALIA hanno utilizzato due modalità di valutazione differenti ma garantendo entrambi che il valore netto contabile di conferimento non è rispettivamente inferiore al valore reale di perizia, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2465 del Codice Civile; non sono stati invece forniti i patti parasociali TPER/Trenitalia, in quanto “… sono atti intercorsi fra i Soci TPER e Trenitalia che non hanno alcuna incidenza per il contenuto delle loro statuizioni sull’oggetto dell’autorizzazione che i Soci di TPER sono chiamati ad esprimere in Assemblea sul conferimento a termini di Statuto”;

Atteso che la società SFP scarl non rientra fra le partecipate indirette del Comune di Bologna, ai sensi del T.U. Partecipate e, di conseguenza, l’acquisizione del documento relativo ai patti parasociali sottoscritti dalla propria partecipata TPER non costituisce elemento essenziale per l’espressione del voto assembleare;

Tenuto conto che il percorso descritto è stato effettuato dal Consiglio di amministrazione della società TPER, quotata e non controllata dal Comune di Bologna, in piena autonomia e con la conseguente responsabilità quanto al risultato dal punto di vista imprenditoriale, fermo restando il rispetto dei vincoli posti dall’assemblea dei soci, come risultanti dai verbali in premessa citati;

Considerato:
- che l’operazione di conferimento è di per sé una fase del percorso delineato dal bando di gara per il servizio ferroviario generale, essendo stata costituita, in conformità alla lex specialis di quella procedura una società di scopo denominata SFP tra i due partecipanti al RTI vincitore, Trenitalia e TPER;

- il conferimento del ramo d’azienda ferroviario passeggeri di TPER fornisce alla società SFP scarl, insieme al concorrente conferimento di Trenitalia, i beni, i mezzi e le risorse umane per lo svolgimento del servizio pubblico aggiudicato a seguito della gara sopra descritta;

- che le modalità seguite per la valutazione del ramo d'azienda sono conformi alla normativa vigente;

- che il perfezionamento del conferimento e l’avvio di operatività della nuova società ferroviaria SFP dal 1 gennaio 2020 potrà costituire, per l’organizzazione unitaria della gestione dei servizi ferroviari, elemento propulsivo nell’attuazione del servizio;

- che a seguito delle perizie commissionate dai due soci di SFP scarl, si conclude da parte del consiglio di amministrazione di TPER, come risulta dalla relazione agli atti della U.I. Partecipazioni Societarie dell'Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti Opere Pubbliche, che i conferimenti da ciascuno di essi predisposti sono proporzionali alle quote di possesso del capitale sociale (30% TPER, 70% Trenitalia);

- che il contenuto del presente atto non comporta, per quanto sopra detto, riflessi diretti sulla situazione economico- finanziaria o sul patrimonio dell'ente;

- che è stata data informazione del presente provvedimento al Collegio dei Revisori dei Conti;

Preso atto, ai sensi dell'art. 49 comma 1, del Decreto Legislativo n.267 del 18.8.2000 del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso rispettivamente dal Responsabile dell'Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti di Opere Pubbliche e della dichiarazione del Responsabile dell'Area Risorse Finanziarie che il parere in ordine alla regolarità contabile non è dovuto;

Su proposta dell'Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti di Opere Pubbliche;

A voti unanimi e palesi

per le motivazioni esposte in premessa,

1) DI DARE MANDATO al Sindaco o suo delegato:
- ad esprimere il voto favorevole ad una deliberazione di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di TPER s.p.a., ai sensi dell’art. 14 comma 2 dello statuto sociale, a procedere al conferimento del ramo ferroviario in SFP - Società Ferroviaria Provvisoria Emilia Romagna - Soc. cons. a r.l. - società già costituita e partecipata per il 70% da Trenitalia S.p.A. e per il 30% da Tper S.p.A. medesima – affidataria del servizio ferroviario regionale a seguito di esperimento di procedura pubblica, conferimento che sarà effettuato sulla base dei valori contabili rilevati al 31/08/2019 e per sottoscrivere un aumento di capitale sociale dell’importo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni);

- a formulare all’assemblea dei soci la seguente dichiarazione:
“L’autorizzazione viene data nell’intesa che, compatibilmente con la natura di società quotata e comunque nel rispetto delle disposizioni normative vigenti, si assicuri la sostenibilità dell’impresa per tutto il periodo dell’affidamento del servizio e che il conferimento del ramo d’azienda ferrovie non interferisca negativamente con l’adempimento del contratto di servizio di TPL nel bacino bolognese, anche con riferimento alla capacità di realizzazione del Piano di Investimenti di diretto interesse del Comune , e che l’operazione non comporti risultati negativi a carico del bilancio di Tper s.p.a.”;

Infine, con votazione separata, all'unanimità,

DI DICHIARARE la presente deliberazione immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134, comma 4, del D.Lgs 18 Agosto 2000, n. 267 al fine di consentire la regolare espressione del voto nell’assemblea in premessa citata.