La Giunta propone al Consiglio la seguente deliberazione
IL CONSIGLIO
Premesso che
• HERA S.p.A. ha per oggetto sociale la gestione integrata delle risorse idriche, la gestione integrata delle risorse energetiche e la gestione dei servizi ambientali operando, quindi, nel settore delle multiutilities;
• la società è quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. dal 26 giugno 2003;
• il Comune di Bologna detiene una partecipazione in Hera S.p.A. di n. 125.151.777 azioni, pari al 8,40% del capitale sociale, attualmente rappresentato da 1.489.538.745 azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 1,00;
Visto l'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci di Hera S.p.A. per il prossimo 28 aprile 2021, la cui parte straordinaria dell’ordine del giorno prevede i seguenti punti:
1. Modifica art.3 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.
2. Modifica art. 20 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti
e nella parte ordinaria dell’ordine del giorno è previsto, tra gli altri, il seguente punto:
5. Rinnovo autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: delibere inerenti e conseguenti.
Acquisite agli atti, le relazioni illustrative degli amministratori della Società Hera S.p.A. ai suindicati punti all’ordine del giorno dell’Assemblea in parola;
Preso atto che
• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società al primo punto dell’ordine del giorno di parte straordinaria propone la modifica dell’art. 3 dello Statuto sociale, secondo il testo allegato alla presente deliberazione di cui costituisce parte integrante, che consiste nell’inserimento, nell’ambito dello stesso articolo, di un ulteriore paragrafo volto a descrivere le modalità con le quali HERA intende perseguire l’obiettivo di essere un modello d’impresa sostenibile;
• la modifica proposta all’art. 3 intende abbinare al concetto di “durata” presente all’art. 3, il concetto di “scopo”, integrando, pertanto, il suddetto articolo con il corporate purpose che HERA si prefigge di raggiungere nello svolgimento della propria attività d’impresa;
• le modifiche proposte dal Consiglio di Amministrazione della Società sono in linea con i principi e le raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.a., dove il principio recita espressamente che “L’organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile” e che lo stesso successo sostenibile “….si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società”;
• il recepimento, a livello statutario, delle finalità sopra descritte trova ampio riscontro nella disciplina europea;
Dato atto che• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società al secondo punto dell’ordine del giorno di parte straordinaria propone la modifica dell’art. 20 dello Statuto sociale, secondo il testo allegato alla presente deliberazione di cui costituisce parte integrante, che consiste nell’introdurre, al paragrafo 20.2, la possibilità che la convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre all’invio con raccomandata, venga effettuato anche per posta elettronica, telegramma, telefax o altro mezzo di comunicazione idoneo;
• la modifica proposta all’art. 20, che consiste nell’aggiornamento della modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, il suo invio tramite posta elettronica, permette alla Società di poter operare in modo da ovviare all’utilizzo del supporto cartaceo, con un minor impatto ambientale. L’utilizzo della posta elettronica consente poi, da un lato, di raggiungere rapidamente, con un unico invio, un numero elevato di destinatari e, dall’altro, un risparmio di tempo;
Preso atto, inoltre, che
• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società al quinto punto dell’ordine del giorno di parte ordinaria, propone:
il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie – già deliberata nell’Assemblea del 29 aprile 2020 – che, a seguito di nuova approvazione, verrà revocata per la parte non eseguita;
• il rinnovo dell’autorizzazione consiste nell’acquisto sino ad un limite massimo rotativo di n. 60.000.000 azioni ordinarie di Hera spa del valore nominale unitario di euro 1,00, pari a circa il 4,028% del capitale sociale;
• l'operazione consiste nell'acquisto in una o più soluzioni, entro il termine di 18 mesi dalla data della delibera assembleare, ad un prezzo unitario minimo non inferiore al loro valore nominale e ad un prezzo massimo non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento, rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) nella seduta di borsa precedente a quello di ogni singolo acquisto e, comunque, per un ammontare massimo dell’investimento di euro 240.000.000,00;
• le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob e da ogni altra normativa applicabile;
• l'autorizzazione include la possibilità da parte del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni della società anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile ed, eventualmente, a riacquistare le azioni in misura tale che, comunque, le azioni proprie detenute dalla società non superino i limiti stabiliti dall'assemblea e dalla normativa applicabile;
• l’autorizzazione alla disposizione non prevede invece la definizione di specifici limiti temporali da parte dell’assemblea;
• l'autorizzazione include la facoltà di disporre delle azioni proprie acquisite nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie, nell'ambito di operazioni di emissione strumenti finanziari, nonché ad alienare le stesse, a condizione che gli atti di disposizione non comportino effetti economici negativi per la Società;
• l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale;
Dato atto che
• alla data di redazione della Relazione illustrativa suindicata, il Consiglio di Amministrazione rileva che la Società detiene n. 32.224.771 azioni proprie, rappresentative del 2,16341% del capitale sociale e che le sue controllate non detengono azioni di Hera S.p.A.;
• ai sensi dell’art. 2357, comma 3, del Codice Civile, il valore nominale delle azioni in portafoglio non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto anche di quelle eventualmente possedute da società controllate;
Dato atto che
• la presente deliberazione non comporta riflessi diretti o indiretti sulla situazione economico-finanziaria o sul patrimonio dell'Ente;
• è stato trasmesso, per opportuna conoscenza, il testo della presente deliberazione al Collegio dei Revisori;
Preso atto
ai sensi dell'art. 49, comma 1, D.Lgs. n. 267/2000, così come modificato dal D.L. n. 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dalla Responsabile dell’Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti Opere Pubbliche e della dichiarazione del Responsabile dell'Area Risorse Finanziarie che il parere in ordine alla regolarità contabile non è dovuto;
Su proposta dell’Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti Opere Pubbliche
Sentite le Commissioni Consiliari CompetentiDELIBERA
1. DI APPROVARE, per le motivazioni espresse in premessa, le modificazioni da apportare allo Statuto Sociale di HERA secondo il testo allegato che costituisce parte integrante della presente deliberazione;
2. DI AUTORIZZARE il Sindaco o un suo delegato a partecipare all’assemblea di HERA chiamata a deliberare sulla materia di cui ai precedenti punti 1. e 2. per approvare le modifiche allo Statuto Sociale di HERA vigente;
3. DI APPROVARE la proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisizione di azioni proprie da parte di Hera S.p.A, secondo le modalità ed i criteri esposti in premessa, autorizzando il Sindaco o suo delegato a partecipare all’Assemblea degli azionisti di HERA S.p.A. e ad esprimere voto favorevole in ordine alla detta proposta di deliberazione.
Infine, con votazione separataDELIBERA
DI DICHIARARE il presente atto immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D. Lgs. 18 agosto 2000, n. 267.